DocuSign Envelope ID: AB1493EE-F591-4A16-97E6-DF14F6C58D7F
HECHO ESENCIAL
CAP S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 131
Santiago, 28 de abril de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9? y 10% de la Ley N*18.045, sobre Mercado de
Valores, y en la Norma de Carácter General N*“30 de la Comisión a su cargo, el suscrito,
debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial, que el día de ayer CAP S.A.
(la “Sociedad”, ha emitido y colocado en los mercados internacionales bonos por un monto total de
US$300.000.000 (trescientos millones de dólares de los Estados Unidos de América) con
vencimiento en el año 2031, a una tasa de interés de 3,9% anual (los “Bonos US”), al amparo de la
Regla 144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de
América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933 del mismo país.
Los fondos recaudados con esta emisión de Bonos US serán utilizados principalmente para el pago
de otros pasivos financieros con vencimiento durante el año 2021, así como también para fines
generales del negocio, sin resultar en un incremento material en los niveles de endeudamiento de la
Compañía.
En conformidad con lo establecido en la Circular N” 988 de la Comisión, informamos a usted que en
esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resultados de la
Sociedad, en el evento de materializarse.
Finalmente, se adjunta a la presente el formulario previsto en la Circular 1.072 de vuestra
Comisión.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by:
[ui butrand
JULIO BERTRAND PLANELLA
Gerente General
CAPS.A.
DocuSign Envelope ID: DAC48E7F-60F6-4F97-922D-6ECCBF8FAFO3
COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO Circular 1072
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.1 Razón Social CAP S.A.
1.2 Nombre fantasía CAP
1.3 R.U.T. 91.297.000-0
1.4 N* Inscripción Reg. Valores 131
15 Dirección Gertrudis Echeñique 220, Las Condes, Santiago.
1.6 Teléfono 28186000
1.7 Actividades y negocios La Compañía tiene por objeto principal invertir capitales en
cualquier clase de bienes muebles incorporales, tales como
acciones, bonos, debentures, planes de ahorro y capitalización,
cuotas O derechos en sociedades o fondos mutuos y cualquier
clase de títulos o valores mobiliarios, y administrar dichas
inversiones.
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9* E INCISO
SEGUNDO DEL ARTICULO 10% DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL
RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA
OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERISTICAS EMISION
3.1 Moneda de denominación Dólares de los Estados Unidos de América
3.2 Monto total emisión US$300.000.000
3.3 Portador / a la orden Nominativos, registrados a nombre de los tenedores en los libros de
Trustee
3.4 Series Única
DocuSign Envelope ID: DAC48E7F-60F6-4F97-922D-6ECCBF8FAFO3
3.4.1 Monto de la serie N/A
3.4.2 N? de bonos Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global Notes, por lo que sólo
hay 2 bonos, un Bono 144A (Restricted Global Note) y un Bono Reg S
(Regulation S Global Note), bajo el cual se registran los tenedores.
3.4.3 Valor nominal bono Los bonos serán emitidos en denominaciones de US$200.000 y múltiplos
integrales de US$1.000 en el exceso.
3.4.4 Tipo reajuste N/A
3.4.5 Tasa de interés Colocación: 3,90% anual, 30/360
Cupón: 3,90% anual, 30/360
3.4.6 Fecha de emisión 27 de abril de 2021
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo
N* cuota N* cuota
interés amortiz. Fecha Intereses Amortización Total cuota Saldo capital
1 0 27-10-2021 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
2 0 27-04-2022 5.915.000 O| 5.915.000 300.000.000
3 0 27-10-2022 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
4 0 27-04-2023 5.915.000 O| 5.915.000 300.000.000
5 0 27-10-2023 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
6 0 27-04-2024 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
7 0 27-10-2024 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
8 0 27-04-2025 5.915.000 O| 5.915.000 300.000.000
9 0 27-10-2025 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
10 0 27-04-2026 5.915.000 O| 5.915.000 300.000.000
11 0 27-10-2026 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
12 0 27-04-2027 5.915.000 O| 5.915.000 300.000.000
13 0 27-10-2027 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
14 0 27-04-2028 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
15 0 27-10-2028 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
16 0 27-04-2029 5.915.000 O| 5.915.000 300.000.000
17 0 27-10-2029 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
18 0 27-04-2030 5.915.000 O| 5.915.000 300.000.000
1El 0 27-10-2030 5.947.500 O| 5.947.500 300.000.000
20 1 27-04-2031 5.915.000 300.000.000 305.915.000 –
3.5 Garantías
Si No Xx
DocuSign Envelope ID: DAC48E7F-60F6-4F97-922D-6ECCBF8FAFO3
3.5.1
3.6
3.6.1
Tipo y montos de las garantías
N/A
Amortización Extraordinaria:
Si XxX No
Procedimientos y fechas: El Emisor puede rescatar los bonos antes del 27 de enero de 2031 (la “Fecha de
compra a la par”), en su totalidad o en parte, en cualquier momento, a su opción, a un precio de rescate
igual al mayor de (1) 100% del monto principal pendiente de los pagarés que serán rescatados
anticipadamente , y (2) la suma de los valores presentes de los pagos restantes que se adeudarían en los
pagarés a rescatar si fueran reembolsados en la fecha de llamada a la par ( Par Call date) descontados al
fecha de pago semestral (asumiendo un año de 360 días que consta de doce meses de 30 días) a la Tasa
de Tesorería aplicable más 40 puntos básicos, en cada caso más los intereses devengados y no pagados a
la fecha de rescate.
En relación con dicho canje opcional, se aplicarán los siguientes términos definidos:
“Tasa de Tesorería” significa, con respecto a cualquier fecha de reembolso, la tasa anual equivalente al
rendimiento equivalente semestral al vencimiento o al vencimiento interpolado (contando días) de la
Emisión de Tesorería Comparable, asumiendo un precio para la Tesorería Comparable Emisión (expresada
como porcentaje de su monto principal) igual al Precio de Tesorería Comparable para dicha fecha de
redención.
“Emisión del Tesoro Comparable” significa los valores o valores del Tesoro de los Estados Unidos
seleccionados por un Banco de Inversión Independiente por tener un vencimiento real o interpolado
comparable a la Fecha de Llamada Par de los pagarés que se utilizarían, en el momento de la selección y
de acuerdo con las normas habituales. práctica financiera, en la fijación de precios de nuevas emisiones de
títulos de deuda corporativa de vencimiento comparable a la “Par Call date”.
“Precio de Tesorería Comparable” significa, con respecto a cualquier fecha de reembolso, (1) el promedio
de cinco Cotizaciones de Agentes de Tesorería de Referencia para dicha fecha de rescate, después de
excluir las Cotizaciones de Agentes de Tesorería de Referencia más altas y más bajas, o (2) si el Banco de
Inversión Independiente obtiene menos de cinco Cotizaciones de Operadores de Tesorería de Referencia,
el promedio de todas esas cotizaciones.
“Banco de Inversión Independiente” significa uno de los Agentes de Tesorería de Referencia:
“Agente del Tesoro de Referencia” significa BofA Securities, Inc. y JP Morgan Securities Inc. (o sus
afiliadas, que son los principales agentes de valores del gobierno de los Estados Unidos) y no menos de
otros tres principales agentes de valores del gobierno de los Estados Unidos en la ciudad de Nueva York
razonablemente designado por el Emisor; siempre que, si alguno de los anteriores deja de ser un
intermediario principal de valores del gobierno de los Estados Unidos en la ciudad de Nueva York (un
“Operador principal del Tesoro”), el Emisor lo sustituirá por otro Operador principal del Tesoro.
DocuSign Envelope ID: DAC48E7F-60F6-4F97-922D-6ECCBF8FAFO3
4.0
5.0
4
“Cotización de Operador de Tesorería de Referencia” significa, con respecto a cada Operador de Tesorería
de Referencia y cualquier techa de redención, el promedio, según lo determine el Banco de Inversión
Independiente, de los precios de oferta y demanda de la Emisión de Tesorería Comparable (expresado en
cada caso como un porcentaje de su monto principal) cotizado por escrito al Banco de Inversión
Independiente por dicho Agente de Tesorería de Referencia a las 3:30 pm o aproximadamente (Hora de la
ciudad de Nueva York) el tercer Día Hábil anterior a dicha techa de canje.
Rescate a la par
Además, el Emisor puede rescatar los pagarés, en su totalidad o en parte, en cualquier momento y de vez
en cuando, comenzando en la “Par Call date”, a su opción, a un precio de rescate igual al 100% del monto
principal pendiente de pago. los pagarés que se rescaten, más los intereses devengados y no pagados
sobre el monto principal de los pagarés que se redimirán a la fecha de reembolso. Sin perjuicio de lo
anterior, los pagos de intereses sobre los pagarés que vencen y son pagaderos en o antes de una fecha
fijada para el rescate de los pagarés serán pagaderos a los tenedores de esos pagarés registrados como
tales al cierre de operaciones en las fechas de Registro relevantes de acuerdo con los términos y
disposiciones del Contrato.
Procedimiento
Se debe dar aviso de un reembolso a cada tenedor de bonos de acuerdo con las disposiciones
establecidas en “Avisos” del “Offering memorándum”, no menos de 10 días ni más de 60 días antes de la
fecha de reembolso. El trustee no será responsable de realizar o confirmar ningún cálculo con respecto a
un reembolso.
En y después de cualquier fecha de rescate, los intereses dejarán de devengarse sobre los pagarés a
menos que el Emisor incumpla el pago del precio de rescate.
El Emisor puede comprar en cualquier momento los bonos en el mercado abierto o de otro modo a
cualquier precio. Cualquiera de dichos bonos comprados no se revenderá, excepto en cumplimiento de los
requisitos aplicables o exenciones bajo las leyes de valores relevantes.
OFERTA: Pública: Privada Xx
PAIS DE COLOCACION
5.1 Nombre: Estados Unidos de América
5.2 Normas para obtener autorización de transar
Colocación privada de conformidad a la Norma 144-A y la Regulación S de la Securities
and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores
(Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América.
DocuSign Envelope ID: DAC48E7F-60F6-4F97-922D-6ECCBF8FAFO3
6.0
7.0
INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ
6.1 A futuros tenedores de bonos
e Estados financieros trimestrales del emisor, traducidos al inglés, en base
consolidada.
e Estados financieros consolidados anuales, auditados
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos
. Estados financieros trimestrales del emisor, traducidos al inglés.
. Estados financieros consolidados anuales, auditados.
CONTRATO DE EMISION
7.1 Caracteristicas generales
interés de colocación del 3,90% anual.
Contrato en idioma inglés denominado “Indenture”, celebrado con fecha 27 de
abril de 2021, entre la sociedad CAP S.A. y The Bank of New York Mellon,
como Trustee, en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en
mercados extranjeros bajo la Norma 144-A y la Regulación S de la Securities
and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de
Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América, por un
monto de US$ 300.000.000, pagaderos en abril de 2031, con una tasa de
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
derechos de solicitud de información, entre otros.
Derechos y obligaciones habituales para este tipo de transacciones, tales
como el pago oportuno del capital e intereses, pagos de montos adicionales si
corresponde, derecho a exigir el pago anticipado en caso de incumplimiento,
DocuSign Envelope ID: DAC48E7F-60F6-4F97-922D-6ECCBF8FAFO3
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Sujeto a importantes excepciones habituales en este tipo de transacciones, el
contrato que emisión de bonos o Indenture contiene ciertas limitaciones para
el emisor relacionadas con las siguientes transacciones:
* crear gravámenes;
* participar en transacciones de venta / arrendamiento posterior; o
* fusionarse o consolidar con otra entidad o vender sustancialmente todos los
activos a otra entidad.
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Gerente General de CAP S.A. declara que la información
contenida en este formulario es fiel a la verdad y asume la responsabilidad legal
correspondiente.
DocuSigned by:
Julio burtrand
Julio Bertrand Planella
C.l. : 11.834.121-K
Gerente General
CAP S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4adf38cc0da991dc721930727480b0e5VFdwQmVVMVVRVEJOUkVVeVRXcEpORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
