cAp
Santiago, 31 de marzo de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda 1449, piso 9
Presente
Inscripción en el Registro de Valores N* 0131
Ref.: Respuesta a Oficio N*27053 de 6.12.13
Estimado señor Superintendente,
En relación al documento de la referencia remito a
usted adjunto a la presente las respuestas de nuestra empresa a las
aclaraciones solicitadas.
Saluda atentamente a usted,
Jeduvardofli]
Gerente General Subrogante
Gertrudis Echeñique 220
Las Condes, Santiago, Chile
(56-2) 818 6000
Práctica Adopción
Si NO
1. Del funcionamiento del Directorio
A. De la adecuada y oportuna información del directorio, acerca de los negocios y riesgos de la sociedad,
así como de sus principales políticas, controles y procedimientos.
a) El directorio cuenta con un procedimiento/mecanismo para la inducción de cada nuevo director,
por medio del cual éste se informe respecto de la sociedad, sus negocio, riesgos, políticas,
procedimientos, principales criterios contables y del marco Jurídico vigente más relavante y
aplicable a la sociedad y al directorio.
Explicación: Es costumbre en CAP S.A, que los nuevos directores reciban la información necesaria para obtener
un conocimiento adecuado de la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios
contables y del marco jurídico más relevante aplicable a la sociedad y a su directorio. Este proceso considera
visitas presenciales de los nuevos directores a las instalaciones de las filiales. Lo mismo se aplica en caso de
producirse la vacancia de un Director, para el evento de designarse un reemplazante.
b) El directorio cuenta con una política para la contratación de asesores, especialistas en materias
contables, financieras y legales que, entre otros aspectos, contemple la asignación de un
presupuesto especial y suficiente para esos efectos. Además, dicha política es revisada
anualmente, en función de las necesidades que para ello se prevean.
Explicación: La contratación de asesores externos normalmente se debe a situaciones excepcionales, las que
requieren una consideración caso a caso, cual es la forma en que se ha procedido hasta la fecha, sin que por lo
mismo sea necesario contar con una política general preestablecida. Lo anterior, sin perjuicio del presupuesto
que por ley la Junta de Accionistas fija para tales efectos al Comité de Directorio.
c) El directorio se reúne al menos semestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de
la auditoría de los estados financieros para analizar:
l.. El programa o plan anual de auditoría.
li Eventuales diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas contables, sistemas
administrativos y auditoría interna.
iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y aquellas situaciones irregulares
que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes. x
iv. Los resultados del programa anual de auditoría.
v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de auditoría
o su personal, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su
grupo empresarial, como por otras situaciones.
Con todo, se deberá explicar las materias que son analizadas en sesiones de directorio sin la
presencia de gerentes y ejecutivos principales.
Explicación: Las reuniones periódicas con los auditores en las que se tratan los temas señalados las tiene el
comité de directores. Ello ocurre varias veces en el año y de ellas se informa al directorio. Lo anterior es sin
perjuicio de la facultad que tiene cada director, en forma individual, de reunirse con los auditores cuando lo
estime necesario y de la información que estos últimos proporcionan al directorio mismo en sesiones a que son
invitados durante el año. Todas las materias son analizadas en el directorio en presencia del gerente general y
del secretario del directorio, salvo que se trate de temas que los afecten personalmente.
Práctica Adopolón
El NO
B. Del correcto funcionamiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o más de sus
miembros.
a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para detectar e implementar eventuales
mejoras en el funcionamiento del directorio en su conjunto y ese proceso es realizado al menos *x
Una vez al año por una persona o entidad ajena a la sociedad.
Explicación: El directorio de CAP S.A. estima que no es necesario adoptar una política como la que se señala
en este numeral, considerando que el directorio se reúne en forma mensual, que la duración de las sesiones
depende de las materias a tratar, que en cada caso se requiere la opinión individual de los directores, que las
materias son informadas documentadamente con anticipación a cada sesión, etc. Todo ello sin perjuicio de las
reuniones extraordinarias que sean necesario realizar y seminarios organizados periódicamente por la propia
compañía sobre materias de gobierno corporativo. En estas materias, el directorio es asesorado
permanentemente por el estudio jurídico Guerrero, Olivos, Novoa y Errázuriz.
b) El directorio ha establecido una política mediante la cual se propone a los directores el tiempo
mínimo mensual que, en su opinión, es deseable que cada director deba destinar exclusivamente
al cumplimiento de dicho rol en la sociedad, en atención a las características particulares de ésta. Xx
Con todo, se deberá indicar si esa política está o no a disposición de los accionistas y el público en
general.
Explicación: Tal como lo exige la Ley de Sociedades Anónimas, los directores deben emplear en el ejercicio de
sus funciones todo el tiempo que razonable y diligentemente sea necesario, según las circunstancias de cada
momento, sin fijar un tiempo mínimo predeterminado. Lo anterior se funda, además, en que las labores y
dedicación que requiere el cargo de director son esencialmente Variables, determinadas por las contingencias
propias del negocio de la sociedad.
c) El directorio cuenta con un mecanismo/procedimiento para mantener documentados de manera
adecuada, los fundamentos, elementos y demás información de la sociedad que se hayan tenido
en viste o se estén considerando para adoptar los diversos acuerdos del directorio, a objeto de Xx
evitar que como consecuencian del reemplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de
sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisiones del mismo.
Explicación: El Servicio Jurídico de la compañía mantiene en un archivo ordenado toda la documentación,
fundamentos, elementos y demás información de la sociedad que se hayan tenido en vista o se consideren para
adoptar los diversos acuerdos del directorio, a objeto de evitar que, como consecuencia del reemplazo,
incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de
decisiones.
C. Tratamiento por el directorio de los potenciales confilctos de interés que puedan surgir en el ejercicio
del cargo de director.
a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: ¡) identifica las principales
situaciones que configuran un conflicto de interés; y ii) describe el procedimiento que debe seguir
un directori para declarar y resolver un conflicto de interés. Dicho Código, se refiere al menos a
situaciones que, a pesar de no estar específicamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas, Xx
podrían terminar afectando el interés social.
Con todo, se deberá indicar si ese Código de Conducta está o no a disposición de los accionistas y
el público en general.
Explicación: La compañía cuenta con un Código de Ética y Buenas Prácticas que, entre otras materias, regula
los conflictos de interés, aplicable a todo el personal y directores, el que se encuentra a disposición de los
accionistas y público en general en la página web de la compañía (www.cap.cl).
Práctica Adonción
sI | NO
D. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (no más de 5)
. De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general
A. de la información que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de decisiones
y de los mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las juntas de accionistas.
a) Para efectos del proceso de postulación y elección de directores, el directorio cuenta con una
política y procedimiento a objeto que el gerente elabore y ponga a disposición de los accionistas,
con al menos dos días de anticipación a la junta, un documento que contenga la experiencia y Xx
perfil profesional de los candidatos a director que, hasta ese momento, hayan provisto dicha
información a la sociedad.
Explicación: El Gerente General debe elaborar y poner a disposición de los accionistas, en el sitio web de la
compañía, con dos días de anticipación a la junta llamada a elegir directores, un documento que contenga la
experiencia y perfil profesional de los candidatos a director que, hasta ese momento, hayan provisto dicha
información a la sociedad.
b) La sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votación remota y participación en tiempo
Sd : Ec Xx
real de los accionistas en las juntas de accionistas.
Explicación: Esta práctica no se justifica, atendida las circunstancias de que la inmensa mayoría (sobre 98%) de
los accionistas están domiciliados en el país y al alto nivel de participación que siempre han tenido en la Juntas.
c) La sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permiten divulgar oportunamente al
mercado, en el transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos que se adopten, así como otros Xx
sucesos de relevancia que ocurran durante ésta.
Explicación: Todos los acuerdos son informados al mercado de inmediato.
d) La sociedad cuenta con una persona, unidad o sistema cuyo objetivo principal es responder de
manera oportuna a las inquietudes que razonablemente manifiesten los accionistas e
inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de la situación, marcha y negocios públicamente Xx
conocidos de la entidad, indicándoles además dónde pueden obtener la información que por ley
puede ser provista a los accionistas y al público en general.
Explicación: Todas las dudas e inquietudes que razonablemente manifiesten los accionistas e inversionistas
nacionales o extranjeros, respecto de la situación, marcha y negocios públicamente conocidos de la compañía
son canalizadas a través del área de Asuntos Corporativos de la empresa. Adicionalmente, en la página web se
publica la información que por ley puede ser provista a los accionistas y al público en general o, al menos, se
indica dónde puede obtenerse dicha información.
Adopción
Práctica
E NO
e) El directorio cuenta con un procedimiento formal para analizar y evaluar la suficiencia,
oportunidad y pertinencia de las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado, a objeto Xx
de mejorar permanentemente la información de la sociedad que se provee al público en general.
Explicación: La compañía considera que la información que entrega periódicamente al mercado es suficiente,
oportuna y perntinente y todo análisis posterior de la misma se realiza al interior del directorio, cuando
corresponde a iniciativa del presidente, del gerente general o de cualquierda de los directores que lo solicite, sin
que se haya adoptado un procedimiento formal al respecto.
f) La sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de la cual los accionistas pueden
acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de fácil acceso.
Explicación: Ésta se contiene toda la información pública de manera sencilla y de fácil acceso para los
accionistas (cap.www.cl).
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (no más de 5)
o
. De la sustitución y compensación de ejecutivos principales
A. De los procedimientos de sucesión y de als políticas y planes de compensación de los ejecutivos
principales.
a) El directorio cuenta con un procedimiento para facilitar el adecuado funcionamiento de la
sociedad ante el reemplazo o pérdida del gerente general o ejecutivos principales. Tal
procedimiento contempla políticas y mecanismos de selección de potenciales reemplazantes y el Xx
adecuado traspaso de funciones e información del gerente o ejecutivo principal a sus
reemplazantes o al directorio.
Explicación: Para el caso de impedimento o ausencia del Gerente General, se tiene señalada la persona de su
reemplazante inmediato. Para el evento de producirse la vacancia del cargo, el directorio procede de inmediato a
la designación del nuevo titular. En cuanto a los ejecutivos principales se aplica un sistema preestablecido para
proceder a su reemplazo temporal o definitivo. La política de reemplazo contempla que, dentro del área en que
corresponda, se busca a la persona más competente y solo en caso que no la haya se realiza un proceso de
selección por medio de head hunters, que es analizado por la gerencia general y el directorio para la toma
definitiva de la decisión.
b) El directorio ha establecido directrices y procedimientos formales tendientes a prevenir que las
políticas de compensación e indemnización de los gerentes y ejecutivos principales, generen
incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la sociedad a riesgos que no estén acorde a las Xx
políticas definidas sobre la materia o a la comisión de eventuales ilícitos. Para ello, se ha
determinado que la política es que no existan incentivos asociados con la remuneración.
Explicación: La política de compensación a ejecutivos no otorga incentivos que expongan a la sociedad a
ninguno de los riesgos mencionados. En efecto, la compensación de los ejecutivos superiores guarda relación
directa con su gestión individual y colectiva en el logro de los objetivos que se establecen cada año para el Grupo
de Empresas CAP.
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (no más de 5)
4. De la definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión
de riesgos en las empresa
A. De la administración adecuada de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad y de la
adopción de las medidas que correspondan a objeto qu los riesgos finalmente asumidos por la misma, se
enmarquen dentro de las políticas definidas al efecto.
a) La sociedad cuenta con políticas y procedimientos formales para la administración de sus
riesgos, siendo el personal atingente, independiente del vínculo contractual que lo una con la
sociedad, debidamente informado y capacitado respecto de tales materias. Además, dichas
políticas y procedimientos son revisados periódicamente y actualizados, si correspondiere.
Explicación: La empresa cuenta con un proceso formal de determinación de riesgos inherentes a los procesos y
funciones en que ella se desenvuelve, sobre los cuales se planifica anualmente las revisiones de control interno
cuyos planteamientos y resultados se presentan ante el Comité de Directores. El personal atingente está
informado de tales materias y participa activamente en la determinación de los riesgos. Su eficacia es controlada
periódicamente por auditoría interna de la compañía.
A =
Práctica NORCAN
Si NO
b) El directorio cuenta con un Comité o unidad que le reporte directamente, dedicado a controlar
que las políticas y procedimientos, referidos en la letra anterior, se cumplan y que por ende, la Xx
exposición a los riesgos efectivamente asumidos, sea acorde a lo definido en tales políticas.
Explicación: A principios de año, el Gerente de Control Interno presenta ante el Comité de Directores, el
programa anual de auditorías internas a realizar, la que está basada en el Mapa de Riesgos determinado por la
compañía. A lo largo del año, se le reporta al Comité de Directores el avance de dichas auditorías y el resultado
de las realizadas en año anterior. Es el Comité de Directores el que informa al directorio, por lo que se podría
decir que la unidad responsable informe al directorio en forma indirecta.
c) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y conocido por todo su personal,
cualquiera sea el vínculo contractual con ella, especialmente diseñado para la denuncia de
eventuales irregularidades o ilícitos, que dé garantías respecto de la confidencialidad de la
identidad del denunciante.
Explicación: La compañía cuenta con un sistema de denuncias de eventuales irregularidades e ilícitos al cual
pueden acceder todos los trabajadores de la empresa y sus filiales, clientes, proveedores, accionistas y terceros
por medio de la página web de CAP. El sistema de denuncias asegura en todo momento la confidencialidad tanto
de la denuncia como de la identidad del denunciante.
d) El directorio ha implementado un Código de Conducta Ética, que define los principios que guían
el actuar de todo su personal, independiente del vínculo contractual con ella, y cuenta con *x
procedimientos adecuados para capacitar a su personal respecto de tales principios.
Explicación: El Código de Ética fue aprobado por este Directorio el 9 de Abril de 2012 y se encuentra en la
página web de CAP (www.cap.cl). La compañía no tiene implementado actualmente un procedimiento formal de
capacitación en estas materias.
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (no más de 5)
a
. Otras pácticas adoptadas por la sociedad, que no estén referidas a las materias antes señaladas (no más
e 5)
e
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