Resumen corto:
Pacto de accionistas con MC Inversiones Ltda. asegura consolidación en CAP bajo normas IFRS, con directorio de 7 miembros y restricciones en transferencia de acciones.
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Resumen largo:Hecho esencial CAP S.A.: Pacto de accionistas con MC Inversiones Ltda. garantiza consolidación en CAP bajo normas IFRS. CMP tendrá directorio de 7 miembros, quórum especial y restricciones en transferencia de acciones. Terminación por incumplimiento o quiebra.
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cAp
HECHO ESENCIAL CAP S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 0131
Santiago, 16 de febrero de 2010
Señor
Guillermo Larraín R.
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref: Respuesta a su Oficio N*2637 del 15.02.2010
Estimado señor Superintendente:
En respuesta a su oficio de la referencia, por medio de la presente informamos a Uds. las características generales del pacto de accionistas entre CAP y MC Inversiones Limitada:
La transacción, a más de efectuarse sobre la base de una adecuada valorización de CMH y CMP, satisface el objetivo de que ambas empresas se consoliden en CAP, según las normas de contabilidad IFRS (International Financial Reporting Standards). Por lo mismo, es un requerimiento que el pacto de accionistas entre CAP y MCI permitan en todo momento esa consolidación, que exige que no exista un control conjunto de CAP y MCI sobre CMP.
Deloitte ha certificado que con este pacto de accionistas, CAP puede efectuar la consolidación antes indicada.
El pacto de accionistas define, asimismo, cuáles son los proyectos mineros prioritarios que desarrollará CMP, los cuales se encuentran desde ya aprobados por CMP y MC Inversiones Ltda., y a los que, por consiguiente, no se les aplican las restricciones que más adelante se indican, y que son similares en este tipo de transacciones que involucran una inversión por parte de un accionista minoritario en una sociedad que no transa sus acciones en bolsa.
Las características generales del pacto de accionistas entre CAP y MCI son las siguientes:
1) Composición del directorio: CMP tendrá un directorio de 7 miembros, de los cuales MCI tiene derecho a elegir dos siempre que posea un 20% o más de las acciones de CMP y, además, que CAP sea capaz de elegir al menos la mayoría del directorio (excluidos los directores de MCI). CAP tendrá el derecho a designar al presidente del directorio.
Gertrudis Echeñique 220 Las Condes, Santiago, Chile
(56-2) 818 6000 cAb
2) Quórum especiales: El pacto contempla varios casos de decisiones relevantes en los que se requiere un quórum especial para su adopción, tanto a nivel de directorio como de junta de accionistas de CMP, según corresponda.
A) MCI mantendrá estos derechos en la medida que posea al menos un 20% de las acciones de CMP. Respecto de las materias enunciadas en las letras a, b, e y d de la letra B siguiente se requerirá la conformidad de MCI; en otras (las enunciadas en las letras e, f, g, h, i y j de la letra B siguiente) también se requiere la conformidad de MCI, pudiendo, sin embargo, el directorio perseverar en su decisión; y otras materias (las enunciadas en las letras h, i y j de la letra B siguiente) en las que, siendo similares, de adoptarse la decisión por el Directorio nacería para MCI la opción de vender sus acciones a CAP (put) a valor justo de mercado.
B) Las materias que requieren un quórum especial son las siguientes:
a) Aprobación de los estados financieros de CMP en caso que el auditor no los haya aprobado sin reparos.
b) Cambio a la política de distribución de dividendos de al menos el 75% de las utilidades líquidas del ejercicio.
c) Pago de bonos o remuneraciones a los directores de CMP sobre US$1mm anual (en forma individual).
d) Realización de nuevos negocios fuera del giro social principal de CMP que requieran más de US$50mm de inversión.
e) Aprobación y cambios al presupuesto anual. En el caso que CAP apruebe el presupuesto sin la aprobación de MCI durante 3 años seguidos, este hecho también genera para MCI un derecho a put.
f) Celebración de contratos (i) fuera del curso ordinario de los negocios superiores a US$10mm o de más de 3 años de duración, o (ii) dentro del curso ordinario de los negocios superiores a US$100mm o de mas de 5 años de duración.
g) Incurrir en deudas financieras que excedan el endeudamiento de CMP en 2 veces la proporción (ratio) DeudaEBITDA, y el otorgamiento de garantías a terceros.
h) Venta de activos por sobre US$50mm.
a =
3)
4)
5)
6)
7) cAp
i) Aprobación de nuevos proyectos con una inversión superior a US$100mm.
j) Derechos a nivel de junta de accionistas en las materias referidas en los siguientes números del artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas: N? 1, salvo la fusión con filiales, N* 2, salvo modificar la duración actual de CMP a indefinida, N* 3, N? 5, N* 6, N?* 7, N? 8, N* 9, N* 11, N? 12, N* 13 y N* 17, así como cualquier modificación de estatutos que pudiere afectar negativamente los derechos de MCI bajo el pacto de accionistas.
Comités operativos: CMP contará con comités operativos integrados por al menos dos miembros que deberán ser empleados de CMP, CAP o MCI, que apoyarán al gerente general en el manejo de la empresa y que no tendrán poder de decisión. Los comités operativos iniciales serían (i) Financiero y Auditoría, (ii) Operaciones, y (iii) Ventas y Marketing. Al menos uno de los miembros será un empleado de MCI o de una persona relacionada.
Definición de los principios de negocios que regularán el manejo de CMP: CMP seguirá siendo administrada en la misma forma como ha operado hasta ahora, orientado a la búsqueda del consenso entre CAP y MCI.
Consolidación de CMP con CAP: CAP debe seguir consolidando CMP en un 100% bajo IFRS.
Distribución de Dividendos: CMP tendrá una política de distribución de dividendos de al menos un 75% de las utilidades líquidas del ejercicio.
Restricciones en la transferencia de acciones: Por regla general, la transferencia de acciones de CMP tendrá restricciones si se hace a terceros distintos de las personas relacionadas de las partes. Las restricciones son las siguientes:
A) Derecho de tag along para MCI en caso que CAP venda el control de CMP o si como consecuencia de un aumento de capital de CMP, CAP disminuyere su participación accionaria a menos del 50%.
B) Derecho recíproco de primera oferta (right of first refusal) tanto para CAP como para MCI para los otros casos.
C) CAP mantiene el derecho de hacer una venta de acciones de CMP mediante colocación en el mercado de capitales (sea mediante una apertura a bolsa o una oferta secundaria de acciones), pero si como consecuencia de ésta pierde el control de CMP, entonces MCI tiene un derecho de tag along; en caso que cAp no pierda el control, MCI tiene derecho a vender sus acciones en CMP a prorrata.
D) Existe un período de 3 años en que las partes no pueden vender acciones a terceros.
8) Otras disposiciones relevantes: El pacto de accionistas contempla otras disposiciones, que pueden resumirse como sigue:
A) CMP será el vehículo por el cual las partes y sus matrices desarrollarán el negocio de la minería de hierro en Chile, Perú, Bolivia, Colombia y Ecuador.
B) Las partes deben mantener confidencialidad sobre información de CMP y sus filiales a que tengan acceso.
C) Las políticas de ventas y marketing no serán afectadas por ningún derecho preferente y serán establecidas por el Directorio.
D) MCI podrá nombrar hasta 4 empleados en cargos de apoyo a ciertas divisiones de CMP.
E ==
El pacto de accionistas terminará en caso de incumplimiento relevante de una de las partes, si MCI no concurre al aumento de capital por US$401 millones pactado para alcanzar el 25% de propiedad de CMP, si MCI deja de ser propietario de un porcentaje de acciones que le asegure tener un director en CMP, si MCI o CAP se encuentra en estado de quiebra o en caso que se impida a CMP continuar con sus operaciones normales por cancelarse algún permiso gubernamental.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
UA O Jl j Jaime Charles a Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c18b963f7d2b7ec1a816bb4a1b74a8d1VFdwQmVFMUVRWGxOUkVGNFRsUlZlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
