Resumen corto:
“Hecho esencial CAP S.A.: Aprobación de operación con M.C. Inversiones Limitada para ser accionista de Compañía Minera del Pacífico S.A. por US$924.000.000. Junta Extraordinaria de Accionistas el 10 de marzo de 2010.”
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Resumen largo:Hecho esencial CAP S.A.: Aprobación de operación con M.C. Inversiones Limitada para ser accionista de Compañía Minera del Pacífico S.A. por US$924.000.000. Junta Extraordinaria de Accionistas el 10 de marzo de 2010. Designación de evaluador independiente. Informes disponibles en sitio web de la compañía.
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HECHO ESENCIAL CAP S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 0131
Santiago, 10 de febrero de 2010
Señor
Guillermo Larraín Ríos
Superintendente Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
De nuestra consideración:
Comunico a Ud., que el directorio de CAP S.A., en su sesión del día 9 de febrero de 2010, acordó lo siguiente en calidad de hecho esencial:
a) Aprobar una operación aceptando la oferta de M.C. Inversiones Limitada (MCT> para pasar a ser accionista de Compañía Minera del Pacífico S.A. (CMP), por la vía, en primer lugar, de la fusión por absorción de Compañía Minera Huasco S.A.
(¿CMP) de la cual es propietaria actualmente en un 50% y en tal virtud recibir el
15.9 % de las acciones de CMP y, posteriormente, suscribir y pagar al contado US$401.000.000 de un aumento de capital de CMP, con lo cual MCI incrementará su participación directa a un 25% del capital pagado de CMP.
b) Esta operación asume que el valor económico total del patrimonio de CMH es de US$1.046.000.000, y que el 100% del patrimonio de CMP tiene un valor económico de US$2.771.000.000. En suma, considerando el aporte del 50% de CMH por US$523.000.000, más el aumento de capital de $401.000.000, la oferta de MCI equivale a US$924.000.000 por el 25% de CMP.
Cc) La operación supone la suscripción de un pacto de accionistas y de un contrato marco en el que se establece que, sin perjuicio de la ratificación referida en la letra
d) siguiente, para llevar a cabo la fusión se deberán cumplir, entre otras condiciones suspensivas, que la operación sea aprobada por las autoridades de libre competencia en China.
d) Citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para ratificar esta operación, para el día 10 de marzo de 2010, citación que se efectuará oportunamente de acuerdo a la normativa vigente.
e) Designar a Celfin Capital Servicios Financieros S.A., sólo con el propósito de dar cumplimiento a lo dispuesto en el número 5 del artículo 147 de la Ley 18.046, como evaluador independiente para que informe respecto de las condiciones de la
Gertrudis Echeñique 220 Las Condes, Santiago, Chile
(56-2) 818 6000 cAp
Operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad y las conclusiones del caso. El informe del evaluador independiente, será puesto a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio de Internet de la compañía, el día hábil siguiente al que se reciba.
f) En la misma forma y oportunidad indicada anteriormente, se pondrá también a disposición de los accionistas el informe del gerente general que el Directorio tomó en consideración para adoptar su decisión aprobando la operación, que incluye la valorización efectuada por el Banco de Inversión JP Morgan y se refiere a la opinión (Fairness Opinion) entregada por el mismo Banco respecto de la operación.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
0d |
Jaime Charles Coddou.-” il Gerente General – | CAPS.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d61a517064c94ab258a82db10a8a6d4bVFdwQmVFMUVRWGxOUkVGNFRYcFJlRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
