A
San Pedro de la Paz, 28 de Abril de 2016
Llacolén
CAMPOS DEPORTIVOS
Señor
Carlos Pavéz Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bdo. O’Higgins 1449 piso 1
De mi consideración:
Me es grato saludarlo y acompañar a la presente, Copia
autorizada de Acta N*57 correspondiente a la Junta General Ordinaria de
Accionistas de CAMPOS DEPORTIVOS LLACOLEN S.A. celebrada el día 21
de Abril de 2016.
Se despide atentamente de Ud.,
aurictLandta Puenzalida
Geréhte
Campos Deportivos Llacolén S.A
adj.: lo indicado
NOU NAO:
IN NAO
42
QUINCUAGESIMA SEPTIMA JUNTA GENERAL ORDINARIA
DE ACCIONISTAS CAMPOS DEPORTIVOS LLACOLEN S.A.
me En San Pedro, Comuna de Concepción, Recinto de Llacolén, Avda. Pedro Aguirre
Cerda N> 781, a las 20.08 horas del día 21 de Abril del 2016, se realizó en Segunda
Citación a la 57% Junta General Ordinaria de Accionistas de Campos Deportivos
Llacolén S.A.
A Presidió el Titular señor Iván Arriagada Verdugo. Asisten los siguientes Directores
señores Luis Arriagada Verdugo, Gino Anconetani Della Torre, Rodolfo Benavides
Palma, Manuel Lagos Espinoza, Ricardo Ponce Soto y Roberto Vega Fernández.
Presente además, el Gerente señor Mauricio Lanata Fuenzalida y el abogado de la
sociedad don Juan Carlos Lanata Fuenzalida.
Acciones que
ASISTENCIA Por Sí Representa Total
Iván Arriagada Flores 2 9 11
Mauricio Lanata Fuenzalida 1 3 4
ld. Luis Arriagada Verdugo 1 808 809
A Gino Anconctani Della Torre 1 2 3 –
A. – Rodolfo Benavides Palma 1 0 1
Manuel Lagos Espinoza 1 14 15 o
== — Ricardo Ponce Soto 1 0 1
Roberto Vega Fernández 1
– Ariel Alarcón León E
Rodolfo GeerdtsVinaixa 1
7 Plinio Chaparro Roa 1
ed. Fernando Hortuvia Marin 1
Emilio RiosSanchez 1
BE Juan Carlos Lanata Fuenzalida 1
Jorge ItaimAnanias 2
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
m
y
w
=
ococoooocou-=oooo
2 German JabalquintoLaissle
Pedro Riquelme Chaparro
Elisa Hermosilla Machuca
Lorenzo Rubilar López
Marcelo Bassaletti Bustos
Javier Vidal Valenzuela
Lisbeth Becker Foerster
pa – Jose Oliveros Badilla
José Sepúlveda Inzunza
HE — René Alarcon Jiménez
Juan Farias Navarrete
1 – Silvia Alarcon Senociain
Eliana de Orue Rios
q Pedro Schiavi Barberis
hoooooo
887 918 pa
– alfrente-
pl e a
– – del frente – 31 887 918
Juan Sielfeld Gundlach ¿ 0 1
Marco Torres Paz 2 0 2
Sergio.Castro Miranda 1 0 1
Carlos Donoso Rojas 1 0 1
Ricardo Vidal Meyer 1 0 1
Total Acciones 924
DECLARACIONES PREVIAS
El señor Presidente presenta su saludo y agradece la asistencia a los señores
accionistas. Señala que por tratarse de una Segunda Citación no hay exigencia en
cuanto al quórum y declara abierta la sesión con 924 acciones entre presentes y
representadas.
Indica que esta Junta fue citada conforme al Estatuto y a normas legales vigentes
mediante avisos publicados en el diario El Diario de Concepción los días 6, 11 y 13 de
abril del 2016, con el siguiente tenor:
¿MA
Llacolén
CAMPOS DEPORTIVOS LLACOLEN S.A ( ABIERTA)
A
Por acuerdo del Daectono, citase a los señores accionistas de Campos Deportivos Llacoién SA. a Junta
Ordinana de Accionistas para el día 21 de Abri del 2016 a1a5 20,00 hrs, en Segunda Citación, en su sede
social ubicada en San Pecko de la Paz, Avda, Pedro Aguirre Cerda N’ 781, con el objeto de someter a
consideración de los señores accionistas las siguientes materias
Examen y aprobación de los Estados Financieros det ejercicio finalizado el 31de Diciembre del 205,
aL y del intorme de las Áudeores Extemos.
lamemora,
wdrores Externos para el ejeracio 2016:
jeniódico en que se efectuarán Las publicaciones de la sociedad para avisos año 2017,
bs que desee invocar podrán regis
de Concepción” hasta el imucio de
El proceso de calificación de poderes para la etección de Directono se preparará 3 días anteriores ala
fecha de la junta (Art 114 Regiamxx
Podrán participas nta arriba convocada sólo los titulares de acciones inscritas en el Re
Accionistas hasta el dia 14 de Abri de 2016.
el diario
ACTA
Por unanimidad de los asistentes no se leyó Acta de la Junta celebrada el 23 de abril de
2015, suscrita entonces por los accionistas señoras Ricardina Hidalgo Salinas, Sara
Nome del Valle y Elisa Hermosilla Medina dándose por aprobada sin objeciones. Dicha
acta fue publicada por todo el año 2015 en el sitio web de la institución.
SUSCRIPCION DEL ACTA
Se designó de entre los accionistas presentes a la señora Elisa Hermosilla Medina y los
señores Jorge Itaím Ananias y Emilio Rios Sánchez para qué conjuntamente con el
Directorio ratifiquen con su firma el Acta de la presente reunión.
MEMORIA, BALANCE E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS
El señor Gerente indica como siguiente punto de la Tabla, la Junta debe pronunciarse
sobre la Memoria, Balance, Cuentas de Resultados e informe de los Auditores Externos.
De acuerdo a la circular N* 328 de fecha 3 de Febrero de 2012 de la Superintendencia
de Valores y Seguros, estamos exentos de publicar en un periódico los balances y
estados de resultados de la Sociedad Anónima y del envío de memoria anual y balance a
los accionistas.En la misma circular se exime el envío de memorias a los accionistas y
se vuelve obligatorio los Auditores Externos. En la sala hay copias disponibles de la
Memoria y Balance en las oficinas como también en las oficinas de la institución.
CUENTA DEL PRESIDENTE
El señor Presidente informa que de acuerdo a las normas legales y estatutarias que rigen
a la Sociedad, el Directorio de Campos Deportivos Llacolén S.A, somete a
consideración de la Junta de Accionistas la Quincuagésima Sexta Memoria Anual y
Balance correspondiente al ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2015.
Como es tradicional, no reunimos para hacer un breve análisis de la labor realizada
durante este año, en pro de esta hermosa y querida institución, de la cual tengo el honor
de presidir su sociedad anónima. Momentos gratos, y no tan gratos hemos tenido
durante este periodo, pero podemos concluir que estamos satisfechos con lo realizado en
bien de todos los socios y sus familiares. Creo que ellos también han podido palpar que
esta labor ha sido satisfactoria y así se ha señalado en múltiples ocasiones. Los
problemas e inconvenientes han sido subsanados y las medidas necesarias han sido las
adecuadas y adoptadas con la prontitud que casa caso ameritaba.
En primer término debo manifestarles a los señores accionistas que con bastaste tristeza
vimos alejarse de las actividades directas a tres destacados accionistas y socios como
son los señores Ricardo Tamm Jensen, Jorge Itaim Ananias y Lucio Orive Corral, los
que entregaron casi toda una vida a trabajar y engrandecer y, sobre todo, a conservar
los valores que inculcaron los fundadores de esta gran y noble institución. Es por ello
que una vez más debemos expresar nuestro reconocimiento y agradecimiento por todo
lo que nos entregaron, no en beneficio personal sino todo lo contrario, en beneficio de
Institución y sus accionistas.
En el mes de abril del año recién pasado la Asamblea de Accionistas, ante el
alejamiento de los tres destacados ex directores ya mencionados, se vio abocada a elegir
un nuevo directorio del cual el infrascrito, por una unanimidad de los señores directores
electos, decidieron que asumiera la presidencia. En tal sentido vengo en expresar mi
agradecimiento a todos aquellos que han confiado en otorgarme esta distinción y la
responsabilidad de dirigir a esta importante institución.
Pues bien, una vez realizada una pequeña introducción, nos abocaremos, a través de
esta Memoria Anual, a hacer un recuento de la marcha de la institución, respaldar lo que
fue la gestión y sobre todo de las realizaciones o materias más importantes que llevaron
a preocuparse y cumplir con los desafios que este Directorio ha heredado o legado a
través de los años de nuestros fundadores y antecesores y que, con gran responsabilidad,
nos hemos comprometido a continuar su senda y, sobre todo, a conservar su espíritu
emprendedor.
No podemos dejar de mencionar la importancia de las responsabilidades que tiene que
asumir cada director para desarrollar las funciones que a cada uno le corresponde y, más
aún el tiempo que debe disponer para dedicarlo a las labores que dicho cargo le impone.
Es por ello que esta institución, que ya tiene un prestigio cimentado, requiere de
directores involucrados en la variedad de materias y tareas que el cargo trae consigo,
por lo que deben estar dispuestos a asumir las responsabilidades que por ley le
corresponde desde el punto de vista civil y penal.
Este año, el directorio ha tenido que asumir responsablemente las tareas que se han
venido desarrollandoacertadamente, por lo cual se ha abocado apoyar e impulsar todas
las actividades que se han ejecutado o se encuentra en desarrollo por la Corporación en
la mantención y realización de nuevas obras e inversiones, destinadas a mejorar y darle
mayores comodidades a nuestros socios. Así es como hemos impulsado, desde el inicio
defunciones de este directorio, trabajar en el estudio y llamado a concurso para la
construcción de un nuevo edificio que albergue a las oficinas de esta institución. Se
proporcionarán de esta manera mayores comodidades y atención a los socios, un mejor
bienestar y lugar de trabajo a nuestro personal y directorios, toda vez que las actuales
instalacionesya cumplieron un ciclo o etapa.
Como toda memoria, para dar cumplimiento a la legislación y normas vigentes que la
Superintendencia de Valores y Seguros nos aplica al considerar a Campos Deportivos
Llacolén S.A. como sociedad anónima abierta, confeccionamos anualmente un balance
individual de Campos Deportivos Llacolén S.A. y un balance consolidado de Campos
Deportivos Llacolén S.A. con la Corporación Campos Deportivos “Llacolén”.
La Sociedad Anónima tiene ingresos y gastos mínimos, toda vez que no realiza ni
ejecuta actividades o negocios significativos, pues los activos fijos se encuentran
entregados en comodato a la Corporación Campos Deportivos “Llacolén”. El referido
contrato, sin plazo alguno con la Corporación, lleva consigo que ambas partes tienen
obligaciones y derechos que cumplir. Así, los costos que demandan los activos
entregados por la sociedad como los gastos que demanda el comodato, son solventados
y cubiertos por la referida Corporación Campos Deportivos “Llacolén”.
El resultado individual de Campos Deportivos “Llacolén” S.A., refleja en el año 2015
una pérdida de M$ 33.773.-, ocasionada por la depreciación del período, intereses y
reajuste de deuda mantenida con la Corporación Campos Deportivos “Llacolén” y el
pago de contribuciones.
El Estado de Flujo de Efectivo mostró al final del ejercicio 2015 un saldo de efectivo y
efectivo equivalente a de M$ 70.314.-, originado por una variación neta de M$ 19.990.-
sobre el saldo inicial efectivo equivalente de M$ 50.324.- Los estados financieros de la
Sociedad, al 31 de diciembre de 2015, fueron auditados por Ernst $¿ Young Ltda, cuyo
informe se adjunta a la presente memoria.
Tal como ya lo expresáramos en el mes de abril del año recién transcurrido, la Junta de
Accionistas, de acuerdo con sus estatutos vigentes, procedió a elegir un nuevo
directorio, siendo los electos los señores Gino AnconetaniDella Torre, Iván Arriagada
Flores, Luis Arriagada Verdugo, Manuel Lagos Espinoza, Rodolfo Pereira Thiele, Pedro
SchiaviBarberis y la señora Marianne HornungChorobinski.
Al mismo tiempo el Directorio de la Sociedad ya electa, de conformidad a sus
atribuciones y reglamentación, procedió a nominar a los cuatro directores representantes
de la S.A. en el Directorio de la Corporación Campos Deportivos “Llacolén”, recayendo
en los señores: Luis Arriagada Verdugo, Gino AnconetaniDella Torre, Manuel Lagos
Espinoza y Humberto Miguel Cerda.
Sin embargo, a pocos meses de haber asumido sus funciones en ambos directorios, la
Institución tuvo que lamentar la sensible pérdida de uno de sus integrantes, como fue el
repentino e inesperado fallecimiento de la directora señora Marianne Hornung
Chorobinski, a quien no podemos dejar de mencionar y recordar muy especialmente por
el hecho de haber entregado sus mejores esfuerzos en bien de nuestra institución. Le
rendimos un merecido y sincero homenaje y reconocimiento al entregarse por entera a
enaltecer los principios de esta gran institución. En su reemplazo en el directorio de la
Sociedad Anónima se designó al señor Roberto Vega Fernández.
Pero, inesperadamentelos golpes siguieron, al fallecimiento de una directora en ejercicio
le siguió el de un ex director Luis Nocetti San Martín que cubrió nuevamente un manto
de luto el año 2015 en el cotidiano quehacer de Llacolén. El viaje sin retorno
emprendido por Marianne Hornung y Luis Nocetti San Martín, lo que una vez más
puso una pausa dolorosa en las actividades de la Institución. Sus desapariciones
abrieron un paréntesis de nostalgia que alcanzan a máximo niveles, donde se recuerdan
sus inagotables aportes al desarrollo de la institución en la que vaciaron un reconocido
talento y esfuerzo.
A estos fallecimientos continuaronlas deserciones, ya que últimamente dos de nuestros
destacados directores han presentado su desvinculación, haciéndonos saber que dejaban
sus cargos que ejercieron por años, en donde aportaron desinteresadamente sus
conocimientos en beneficio de esta gran institución.
Me refiero a los señores Pedro Schiavi Barberis y Rodolfo Pereira Thiele, a quienes les
expresamos nuestro reconocimiento y agradecimientos por los aportes y la labor que
desarrollaron durante los años que ejercieron funciones en el directorio de esta
Sociedad, como también en la Corporación Campos Deportivos “Llacolén”. Desde ya,
le deseamos los mejores parabienes en sus respectivas actividades que emprenderán en
el futuro inmediato.
Es por ello que el Directorio de conformidad a los estatutos y facultades que posee,
debió designar sus reemplazantes y estas designaciones recayeron en los señores
Rodolfo Antonio Benavides Palma y Luis Ricardo Ponce Soto, a quienes tengo el honor
de presentar
El señor Rodolfo Benavides Palma ingresó a la institución, en calidad de socio familiar,
el año 1983 y como titular el 7 de agosto de 1991. Es Ingeniero Civil en Industrias
Forestales de la Universidad del BioBio y cuenta con Diplomados en Gestión de la
Innovación y Comercialización de Tecnologías de la Universidad San Sebastián y en
Tecnologías y Gestión Ambiental de la Universidad del BioBio. Además, ha asistido a
numerosos cursos de especialización
Ha dictado clases en la Universidad del BioBio entre los años 2012 al 2014, ha sido
Consultor Independiente y Asesor en diversas organizaciones y empresas, como
también ha participado en diversos Proyectos. Desde el año 201 1 es Gerente del Centro
Médico CARDIMED S.A de Concepción.
A su vez, el señor Luis Ricardo Ponce Soto, ingreso a xxLlacolén” en calidad de socio
titular el 5 de enero de 2010. Es Abogado y cuenta con los grados académicos de
Licenciado en Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Concepción, Magister
en Dirección de Recursos Humanos y Habilidades Directivas, Universidad del BíoBio,
y Cursando Doctorado en Derecho y Administración de Empresas en la Universidad de
Lleida.
Realiza una vasta labor académica, es miembro del Comité Jurídico Ampliado Asesor
del Consejo de Rectores de las Universidades Chilenas, integrante de la Comisión
Jurídica de la Corporación para la Regionalización del Bío-Bío, miembro del Directorio
de la Corporación Educacional Kingston College, entre los años 1999 y 2014, habiendo
sido su Presidente durante 6 años. Fue Asesor Jurídico en diversas entidades públicas y
ha ejercido en forma liberal con asesorías a empresas y particulares.
Fue Director Jurídico de la Universidad del BioBio los años 1998 y 1999. Ese año fue
nombrado Secretario General de la misma Universidad, cargo que desempeña hasta la
fecha.
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Desde ya el directorio de esta sociedad que presido, agradece el hecho que estas dos
personas hubieran aceptado integrase al trabajo de esta institución la cual los recibe
como un miembro más de esta familia que conforma Llacolén.
Quiero en esta ocasión dar un más sincero agradecimiento a la labor y entrega que hace
el personal de nuestra institución, a los señores directores que han colaborado en todo
aspecto con esta presidencia. Muy especialmente deseo concluir este mensaje
expresándoles a los señores accionistas, a nombre del directorionuestra eterna gratitud
por la confianza depositada en el año que hemos ejercido los cargos directivos de esta
Sociedad Anónima, nuestro compromiso y realización permanente de una labor de
desarrollo pleno para nuestra institución.
A continuación el Gerente presenta a la junta por medio de data show los balances y
estados de resultados, así como la carta informe del auditor Ernst and Young. Los
balances son los incluidos en las memorias entregadas a los accionistas presentes en la
sala.
Gerente ofrece la palabra para cualquier observación o duda.
Nuevamente, el señor Presidente ofrece la palabra a la junta y solicita la aprobación de
la memoria.
Al no haber dudas ni consultas en la asamblea, el Presidente da por aprobados la
memoria, Balance, Cuentas de Resultados y el Informe de los Auditores Externos Ernst
£ Young.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El señor Gerente manifiesta que de acuerdo con el Título sexto de los Estatutos de la
Sociedad, corresponde a la Junta General de Accionistas nombrar anualmente Auditores
Externos.
Agrega que de acuerdo a la Norma de Carácter General N* 328 de Febrero de 2012, a
contar de este periodo estaremos obligados como Sociedad Anónima a la designación de
un auditor externo que cumpla con los requisitos exigidos por la ley. Tradicionalmente
Llacolén en busca de la transparencia ha contado siempre con la presencia de auditores
externos por lo que esta nueva disposición no representa un gran cambio para nosotros.
El año pasado la Junta de accionistas determinó designar como Auditores Externos a la
firma Ernst € Young.
Don Iván indica que se solicitaron cotizaciones a las principales empresas auditoras
ubicadas en la zona. Las empresas a las que se les solicitó cotización fueron:
1. Deloitte$ Touche no cotizó
2. KPMG Jeria y Asociados UF 220
3. Ernst €: Young Ltda UF 250
4. Price Water House Coopers UF 220
Actualmente se cumplen tres periodos con los auditores Ernst £ Young, quienes han
realizado una muy buena gestión y se agradecen sus servicios. Este directorio estima
como sana política luego de tres años cambiar a la empresa a cargo de auditar nuestros
balances y recomienda a esta junta a la empresa Price Water House, por presentar la
cotización más baja y permitir así una sana rotación.
Se ofrece la palabra a la Junta para que se pronuncie al respecto. Por unanimidad se
aprobó lo propuesto por el directorio de cambiar a la Empresa Price Water House para
auditar los estados financieros el año 2016.
PUBLICACION AVISOS AÑO 2017
El señor Gerente informa que como cuarto punto de esta Junta corresponde designar el
periódico enque se efectuarán las publicaciones de la sociedad para los avisos de
citación para la junta de accionistas del año 2017. Agrega que los valores de publicación
de este año fueron las siguientes
Diario Concepción $ 1.274.000.-
Diario El Sur $2.205.000.-
En atención a la significativa diferencia de valores el Directorio recomienda mantener
las publicaciones en el diario “Diario de Concepción.”
Se ofrece la palabra a la junta de accionistas
La Junta determinó aceptar lo propuesto por el Directorio de mantener las
publicaciones a las citaciones para la junta del año 2017 en el diario “Diario de
Concepción.”
ELECCION DE DIRECTORIO
El Gerente informa que de acuerdo a los estatutos procede cada tres años la elección
del directorio que regirá los destinos de la institución por el periodo 2016-2018
inclusive.
El señor Presidente indica que producto del sensible fallecimiento de la directora señora
Marianne Hornung, la ley obliga a las sociedades anónimas a realizar elección de
directorio en la próxima junta ordinaria de accionistas. Informamos además, que con
fecha 5 de abril, en reunión de directorio, presentaron su renuncia al cargo de directores
para el año 2016 los señores Rodolfo Pereira Thiele y Pedro Schiavi Barberis, a quienes
se les agradece enormemente todo el aporte que realizaron a la institución durante estos
años. En su reemplazo como suplentes se nombraron a los señores Rodolfo Benavides
Palma y Ricardo Ponce Soto.
50
Los candidatos inscritos para el cargo de director son:
Iván Arriagada Flores
Luis Arriagada Verdugo o
Manuel Lagos Espinoza
Gino Anconetani Della Torre
Roberto Vega Fernández
Rodolfo Benavides Palma
Ricardo Ponce Soto
Realizado el acto eleccionario, los resultados fueron:
Iván Arriagada Flores 137 votos
Luis Arriagada Verdugo 136 votos
Manuel Lagos Espinoza 134 votos
Gino Anconetani Della Torre 132 votos
Roberto Vega Fernández 130 votos E
Rodolfo Benavides Palma 128 votos
Ricardo Ponce Soto 127 votos =–
Total 924 votos
El Gerente expresa que de acuerdo al resultado emitido los accionistas elegidos para
integrar el Directorio de la Sociedad Anónima durante el período 2016-2018 son los
señores Iván Arriagada Flores, Luis Arriagada Verdugo, Manuel Lagos Espinoza, Gino
Anconetani Della Torre, Roberto Vega Fernández, Rodolfo Benavides Palma y Ricardo
Ponce Soto.
ASUNTOS VARIOS o
El señor Presidente ofrece la palabra a la junta para que se pronuncie sobre algún asunto
de competencia de esta reunión.
No habiendo intervengiones por parte de los accionistas, se da por terminada esta sesión
a las 20.37 hy LA
iágada Flores
Anconetani Della Torre
Ade Itaím Ananías
Sr. Rodolfo Behavides Palma
g Rios Sánchez
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d1915e83216c4f3e0a7f83ce5c2e830aVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRsUkZlazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
