San Pedro de la Paz, 30 de Abril de 2014
CAMPOS DEPORTIVOS
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bdo. O’Higgins 1449 piso 1
¡ANTIAGO
De mi consideración:
Me es grato saludarlo y acompañar a la presente, Copia
autorizada de Acta N” 35 correspondiente a la Junta General Ordinaria de
Accionistas de CAMPOS DEPORTIVOS LLACOLEN S.A. celebrada el día 22 de
Abril de 2014.
Se despide atentamente de UA,
Maurició Lanata Fuenzalida
Gerente
Campos Deportivos Llacolén S.A
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a
QUINCUAGESIMA QUINTA JUNTA GENERAL ORDINARIA
DE ACCIONISTAS CAMPOS DEPORTIVOS LLACOLEN S.A.
En San Pedro, Comuna de Concepción, Recinto de Llacolén, Avda. Pedro Aguirre Cerda
781, a las 20.15 horas del día 22 de Abril del 2014, se realizó en Segunda Citación a la 55?
Junta General Ordinaria de Accionistas de Campos Deportivos Llacolén S.A.
Presidió el Titular señor Ricardo Tamm Jensen. Asisten los siguientes Directores señores
Jorge Itaím Ananías, Iván Arriagada Flores, Luis Arriagada Verdugo, Rodolfo Pereira
Thiele y Pedro Schiavi Barberis. Presente además, el Gerente señor Mauricio Lanata
Fuenzalida y el abogado de la sociedad don Juan Carlos Lanata Fuenzalida.
ASISTENCIA
Por sí
Acciones que
Representa Total
Ricardo Tamm Jensen
Mauricio Lanata Fuenzalida
Jorge Itaím Ananías
Iván Arriagada Flores
Luis Arriagada Verdugo
Rodolfo Pereira Thiele
Pedro Schiavi Barberis
Guillermo Cruz Pérez
José Sepúlveda Inzunza
Manuel Lagos Espinoza
Plinio Chaparro Roa
Sergio Romero Sepúlveda
Jorge Díaz Hernández
Juan Tosso Espinoza
Rodrigo Fernández Villa
Víctor Pino Solar
Sergio Mella Rubio
Javier Vidal Valenzuela
Andrés Mesias Pérez
Jorge Valdés Cid
René Alarcón Jiménez
Silvia Alarcón Senociain
Marcelo Bassaletti Bustos
Elisa Hermosilla Machuca
Ricardo Cid Serrano
Lorenzo Rubilar López
Oriana Zurita Valderrama
Fernando Hortuvia Marin
-al frente-
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– del frente-
Hugo Castillo Badilla
Gerardo Castillo Badilla
Iván Sanchez Soto
Felipe Jara Jara
Lilian Ibacache Cortés
Maria Teresa Sabando Pizarro
Pedro León Balda
Mario Lanata Fenoglio
Juan Carlos Lanata Fuenzalida
Marianne Hornung Chorobinski
Isaac Correa Hernández
Ricardina Hidalgo Salinas
Marcos Delucchi Fonck
Eduardo Rozas Paz
Alejandro Silva Muñoz
Hernán Mendez Papic
Christian Ormeño Smith
Par AN A A
TOTAL 59
DECLARACIONES PREVIAS
920 961
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El señor Presidente presenta su saludo y agradece la asistencia a los señores accionistas
Señala que por tratarse de una Segunda Citación no hay exigencia en cuanto al quórum y
declara abierta la sesión con 979 acciones entre presentes y representadas. Excusa su
asistencia el director señor Lucio Orive Corral.
Indica que esta Junta fue citada conforme al Estatuto y a normas legales vigentes mediante
avisos publicados en el diario El Diario de Concepción los
con el siguiente tenor:
días 4, 7 y 8 de abril del 2014,
Junta General Ordinaria de Accionistas
acuerdo del Directorio, cítase a los señores accionistas de
Ordinaria de Accionistas para el día 22 de Abril de 2014 alas.
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Llacolén S.A. a
Citación,
hrs, en Segunda
‘su sede social ubicada en San Pedro de la Paz, Avda.. Pedro Cerda! objeto
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1.- Examen y aprobación de los Estados Financieros del finalizado el 31 de Diciembr
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+ Aprobación de la memoria:
– Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2014:
Designar el periódico en que se efectuarán las publicaciones de la sociedad para avisos año 2015;
En general, cualquier materia de interés social que sea propía de una Junta Ordinaria conforme.
a la Ley y los Estatutos Sociales. ses ys $
Los poderes que desee invocar podrán registrarse en la Sede desde el día de la publicación en el
Er El Diano de Concepción * hasta el micio dela Junta. nn
Podrán participar en la Junta arriba convocada sólo los titulares de acciones inscritas en el Registro
de Accionistas hasta el día 15 de Abril de 2014.
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ACTA
Por unanimidad de los asistentes no se leyó Acta de la Junta celebrada el 18 de abril de
2013, suscrita entonces por los accionistas señor Miguel Vega Jiménez y señoras
Ricardina Hidalgo Salinas y Lilian Ibacache Cortés.
SUSCRIPCION DEL ACTA
Se designó de entre los accionistas presentes a las señoras Ricardina Hidalgo Salinas,
Lilian Ibacache Cortés y María Teresa Sabando Pizarro para qué conjuntamente con el
Directorio ratifiquen con su firma el Acta de la presente reunión.
MEMORIA, BALANCE E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS
El señor Gerente indica que los accionistas presentes tienen en su poder un ejemplar de la
memoria, y ante cualquier duda al respecto, ofrece la palabra a la asamblea. Agrega, que si
se va a las cuentas, la sociedad anónima no tiene mucho movimiento, por lo cual, su
balance no es muy complicado.
Hay un efectivo y equivalente al efectivo de M$118.945, eso es saldo de cuenta corriente
mas depósito a plazo, y el resto son las cuentas de capital donde podemos ver un
patrimonio de M$ 9.804.539. Si vemos el estado de resultado, la sociedad anónima
solamente tiene algunos ingresos producto del arriendo de una par de propiedades, que
representa M$ 13.494 al año, lo que arrojó un resultado al final del periodo del año 2013
una pérdida de M$ 29.528.- Ante lo indicado por el señor gerente hace uso de la palabra el
señor Marcos Delucchi quien señala que le llama la atención el aumento significativo de
los gastos de administración y ventas.
Al respeto, el señor gerente señala que dese hace aproximadamente 15 años o más la
institución sufrió y tuvo que mantener litigios con terceras partes por distintas razones, lo
que será explicado por el señor Presidente en su cuenta, esos juicios terminaron. Fueron
muchos años de juicios y hubo honorarios de abogados que cancelar al finalizar esos
juicios.
CUENTA DEL PRESIDENTE
El señor Presidente informa que de acuerdo a las normas legales y estatutarias que rigen a
la Sociedad, el Directorio de Campos Deportivos Llacolén S.A, somete a consideración de
la Junta de Accionistas la Quincuagésima Cuarta Memoria Anual y Balance
correspondiente al ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2013
A través de esta Memoria Anual se hace un recuento de la marcha de la sociedad anónima,
de su gestión y las materias más importantes que concentraron las preocupaciones y
desafíos del Directorio, pero no sólo desde lo meramente económico y social, sino también
desde un punto de vista de promoción de un actuar ético, orientado a lograr una sociedad
más justa y cohesionada, contribuir a la preservación del medio ambiente y colaborar con
el bienestar y calidad de vida de la comunidad que nos rodea, respondiendo de la mejor
manera posible a las necesidades del entorno. Todo ello lo refrendamos con la herencia de
nuestros antecesores y el compromiso contraído con mucho honor al aceptar el cargo que
desempeñamos.
Al igual que en años anteriores hemos crecido, apoyando e impulsando las actividades
desarrolladas por la Corporación en la mantención y realización de nuevas obras e
inversiones destinadas a los socios para proveerles un ambiente acogedor en sus actividades
recreativas y deportivas. Los logros obtenidos hasta ahora con los diferentes planes de
inversión y desarrollo para hacer crecer esta institución se han concretado, al igual que en
periodos anteriores, con financiamiento de recursos propios y sin hipotecar nuestro
patrimonio, siempre cumpliendo estrictamente con todas las normas regulatorias cada vez
más exigentes que la Superintendencia de Valores y Seguros aplica para una buena
administración y control de gestión de las empresas.
En los años que llevamos participando en estas lides nos ha tocado batallar con los apetitos
de algunos accionistas, socios y personas ajenas a Llacolén, que han querido alternar
nuestros programas, visión y enfoque distinto a nuestro objetivos, comprometiendo
gravemente el patrimonio con acciones judiciales, impugnando la propiedad sobre nuestros
terrenos. La defensa realmente nos ha costado más de veinte años de largos y sacrificados
esfuerzos y dinero, además de las preocupaciones que conlleva semejantes situaciones junto
a abogados y dirigentes, a quienes agradecemos su eficaz gestión. Felizmente en el mes de
noviembre de 2013 terminó la última demanda, favorable a Llacolén, como fueron todas las
presentadas anteriormente
El 20 de abril de 2011 fue aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas la constitución
de una servidumbre acueducto a favor de la empresa sanitaria ESSBIO, para la instalación
de un estanque y un ducto de agua potable de 450 mm, de diámetro por los terrenos de la
Sociedad. Estas obras se están realizando actualmente con algunas molestias para nuestros
socios pero que podremos absorber en pro del desarrollo.
Con fecha 21 de noviembre de 2013 se suscribió la compra de dos propiedades colindantes
con Llacolén por Avenida Pedro Aguirre Cerda, que nos permiten disponer de un paño
adicional de 1.152,80 metros cuadrados. Aprovechando estas circunstancias se está
rebajando el cerro a un nivel cercano a ocho metros, con el objeto de contar con nuevos
estacionamientos para vehículos dentro del recinto de Llacolén.
De acuerdo con las nuevas normas internacionales de información financiera IFRS, que
hemos tenido que adoptar para la presentación de los registros financieros y económicos de
la Institución, se considera a Campos Deportivos Llacolén S.A como sociedad anónima
abierta, presentando un balance individual de Campos Deportivos Llacolén S.A y un
balance consolidado de Campos Deportivos Llacolén SA con la Corporación Campos
Deportivos Llacolén.
El resultado individual de Campos Deportivos Llacolén S.A refleja en el año 2013 una
pérdida de M$29.528, ocasionada por la deprecación del periodo más el pago de intereses
a la Corporación Campos Deportivos Llacolén por el financiamiento entregado para la
adquisición de los dos inmuebles antes señalados.
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| El Estado de Flujo de Efectivo mostró al final del ejercicio un saldo de efectivo y efectivo
equivalente de M$118.945, originados por la variación neta durante el ejercicio de
M$3.047, sobre el saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente de M$115.898. Los
estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 fueron auditados por Ernst $:
Young, cuyo informe se adjunta a la presente memoria.
Hemos manifestado anteriormente que la Sociedad Anónima tiene ingresos y gastos
normales mínimos, al no realizar actividades o negocios relevantes, pues sus activos fijos
los tiene entregados en comodato a la Corporación Campos Deportivos Llacolén a través de
un contrato con la Corporación Deportiva que implica derechos y obligaciones por ambas
partes, sin plazo, y los costos que demanda mantener los activos entregados por la
Sociedad, como los gastos que le demande el comodato, con cubiertos por esa
Corporación
Debe agregarse que con fecha 3 de julio de 2013 el Club Deportivo Alemán vendió su
participación de acciones en Llacolén S.A a la Corporación, finiquitándose por tanto el
comodato que existía para ocupar las naves de remo en Llacolén. Actualmente ellos siguen
ocupando las naves de remo bajo un contrato de arrendamiento.
En el mes de abril de 2013 el directorio de la Sociedad, de acuerdo a sus atribuciones,
ratificó en sus cargos a los directores representantes de la SA en el Directorio de la
Corporación Campos Deportivos Llacolén. Ellos son los señores Gino Anconetani Della
Torre, Iván Arriagada Flores, Luis Arriagada Verdugo y Jaime Zaror Carrasco.
Quiero agradecer una vez más la labor realizada por el personal de la institución y terminar
este mensaje reiterando a los señores accionistas nuestra confianza en el futuro y
compromiso de seguir aportando nuestro apoyo al servicio y crecimiento de Llacolén.
Terminada la lectura de esta introducción creo importante dar a conocer algunos hechos
relevantes durante el año 2013-2014:
1.- Se renueva el convenio para efecto de exención del impuesto territorial suscrito por la
institución con el colegio Almondale de San Pedro de la Paz, de acuerdo a lo estipulado en
el mismo convenio mediante carta recibida de parte del colegio en este sentido de fecha
20.12.2013
2.- Con fecha 10 de mayo de 2013 terminó la demanda reivindicatoria interpuesta por la
sucesión Villagra ante el Tercer Juzgado de Letras de Concepción, causa Rol 350-2008,
fallada en primera instancia a favor de Campos Deportivos Llacolén S.A. La demandante
apeló a la corte quién nuevamente fallo a favor de Llacolén con fecha 13.06.2013,
terminando definitivamente el recurso con lo cual la sociedad quedo liberada de este juicio.
Esta última demanda fue realmente la última de las tantas molestias y preocupaciones para
el Directorio, pues lios judiciales de este tipo lo he relatado en años anteriores,
soportándolo por casi 2 décadas, por causa de dirigentes del remo de la época y abogados
que se prestaron para demandar y desprestigiar a la institución actuando en perjuicio de
ella.
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He relatado anteriormente sobre la construcción del estanque y ducto de agua potable de
Essbio, que se están construyendo en terrenos de la sociedad, cuyas obras se iniciaron a
fines de año 2013. Además, mencione la adquisición de dos propiedades colindantes con
Llacolén por 1.152 metros2. Ambas circunstancias nos llevaron a aprovechar a realizar dos
obras de trascendencia:
1.- Rebaje del cerro vecino a la avenida Pedro Aguirre Cerda, a un nivel aproximado de 8
metros de altura, con lo cual ganaríamos como 10.000m2 de terreno plano, lo que se
destinaria a estacionamientos de vehículos dentro del recinto. Esta obra se encuentra en su
fase de terminación.
2.- Explotación de parte del bosque en el cerro. Originalmente estaba plantado con pino y
eucaliptus en una extensión cercana a 8 hectáreas.
Hemos tenido con ello mucha suerte, pues al estar extrayendo los árboles en la cumbre del
cerro se declaro un incendio forestal que solo nos afectó en una minima parte del bosque.
Si nos pilla con todo el bosque en pie, probablemente se habría quemado todo el bosque
produciendo daños a nuestras instalaciones
El señor Presidente ofrece la palabra por cualquier duda que tengan los presentes.
Nuevamente el señor Presidente ofrece la palabra a la junta y solicita la aprobación de la
memoria. Al respecto, la junta aprobó la memoria, Balance, Cuentas de Resultados y el
Informe de los Auditores Externos Ernst $: Young por consiguiente la composición del
patrimonio de Campos Deportivos Llacolén S. A individual es:
Capital M$ 447,499
Otras Reservas 9.090.523
Resultado Acumulados (132.337)
Total Patrimonio M$ 9.405.685
A nivel Consolidado con la Corporación Campos Deportivos Llacolén la composición del
patrimonio es:
Capital M$ 417.933
Otras Reservas 8.489.933
Resultado Acumulados 3.010.621
Total Patrimonio M$ 11.918.487
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DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El señor Gerente manifiesta que de acuerdo con el Título sexto de los Estatutos de la
Sociedad, corresponde a la Junta General de Accionistas nombrar anualmente Auditores
Externos.
Agrega que de acuerdo a la Norma de Carácter General N* 328 de Febrero de 2012, a contar de
este periodo estaremos obligados como Sociedad Anónima a la designación de un auditor
externo que cumpla con los requisitos exigidos por la ley. Tradicionalmente Llacolén en busca
de la transparencia ha contado siempre con la presencia de auditores externos por lo que esta
nueva disposición no representa un gran cambio para nosotros.
El año pasado la Junta de accionistas determinó designar como Auditores Externos a la firma
Ernst $: Young.
Don Ricardo indica que se solicitaron cotizaciones a las principales empresas auditoras, pero
se recomienda la mantención de los auditores Ernst € Young, por ser la más económica. Las
cotizaciones recibidas fueron:
1. Ernst xx Young Ltda UF 200
2. Price Water House Coopers UF 300
3. KPMG Jeria y Asociados UF 340
Se ofrece la palabra a la Junta para que se pronuncie al respecto. Por unanimidad se determinó
seguir con los servicios de la Empresa Auditora Ernst £ Young para auditar los estados
financieros el año 2014.
PUBLICACION AVISOS AÑO 2015
El señor Gerente informa que se solicitaron las siguientes cotizaciones para realizar las
publicaciones a las citaciones para la Junta de Accionistas del año 2015:
Diario Concepción $ 1.064.000
Diario El Sur $ 1.790.000
En atención a la significativa diferencia de valores el Directorio recomienda mantener las
publicaciones en el Diario Concepción. Se ofrece la palabra.
La Junta determinó aceptar lo propuesto por el Directorio de mantener las publicaciones a las
citaciones para la junta del año 2015 en el Diario Concepción.
26
ASUNTOS VARIOS O
No habiendo más intervenciones por parte de los accionistas se da nor terminada esta
sesión a las 20.35 D A
Tr. Mauricio Lanata Fuenzalida y Sr. Ricardo Tamm Jensen
orge Itaím Ananías
Sra. Maria Sabando Pizarro
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2d9ae2bc88806214ab4203a4379047c2VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RtcEJlVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
