Santiago, 14 de julio de 2023
Señores
Accionistas
Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Presente
Ref.: Pronunciamiento sobre operación con parte relacionada – Cesión por parte de la Caja Reaseguradora de Chile S.A. a MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A. de la cartera de contratos de reaseguros de pólizas de rentas vitalicias que se encuentran en run-off.
Estimados accionistas:
En mi calidad de Presidente del directorio de Caja Reaseguradora de Chile S.A. (en adelante indistintamente la Sociedad o Caja Re) y en cumplimiento a lo dispuesto en el número 5) y 6) del artículo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, vengo en emitir esta opinión, sin perjuicio de lo cual, dejo expresa constancia que es responsabilidad de cada uno de los accionistas de la Sociedad evaluar y asesorarse en forma independiente respecto a su participación y votación en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía destinada a pronunciarse sobre la operación de la referencia.
Conforme a las normas recién citadas, los directores de una sociedad anónima deben pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social de la sociedad que administran, dentro del término de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores independientes. Debido a lo anterior, me dirijo a ustedes con el propósito de manifestarles la conveniencia que tiene para el interés social la operación de la referencia.
Dejo expresa constancia que detento el cargo de Presidente del directorio de Caja Reaseguradora de Chile S.A., y a su vez, también ejerzo el cargo de Presidente del directorio de MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A. (en adelante MAPFRE Vida), entidad que es relacionada con la Caja Reaseguradora de Chile S.A. por pertenecer ambas sociedades al mismo grupo empresarial denominado MAPFRE, todo en los términos de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y del artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores N* 18.045. Asimismo, dejo expresa constancia que, no poseo acción alguna en Caja Re, ni de ninguna entidad del grupo MAPFRE.
El Directorio que presido acordó con fecha 28 de junio de 2023 convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día 4 de agosto de 2023, a las 12:00 horas. en las oficinas de la Sociedad, con el objeto de someter a su aprobación la celebración de la cesión por parte de Caja Re a MAPFRE Vida, de hasta la totalidad de los contratos de reaseguros de rentas vitalicias previsionales que mantiene en cartera, lo que incluye la cesión de 6 contratos de reaseguro de rentas vitalicias que reaseguran un total 1.103 pólizas de renta vitalicia que al 31.12.22 estaban contabilizadas en UF 907.726,06 de reservas técnicas más UF 96.446,20 de reservas que se tendrían que constituir antes del año 2028 conforme las normas de la CMF en actual vigencia (en adelante la Operación). Esta cartera ha estado en run off hace más de 20 años por decisión de su directorio y su mantención supone un costo administrativo aproximado en su equivalente en pesos a UF 20.532,18 anuales.
Con motivo de la operación la Caja Re dejaría de tener la obligación de pago de los flujos comprometidos en los contratos de reaseguro, el cual sería asumido por MAPFRE Vida, a cambio -como contraprestación- del traspaso de activos financieros representativos que actualmente mantiene Caja Re y que ascienden a UF 1.022.348 al
31 de diciembre de 2022.
Atendido el monto de los mismos como el hecho que la Operación sería entre partes relacionadas, al ser ella entre sociedades del mismo grupo empresarial, es necesario que ella sea conocida y aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, conforme a lo dispuesto en la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y particularmente el Título XVI relativo a operaciones con partes relacionadas, para lo cual el directorio de la Sociedad designó como evaluador independiente a la firma Servicios Actuariales y Financieros SpA (en adelante “SEACSA) para que elaborara un informe respecto de los términos y condiciones de la Operación, sus efectos y su potencial impacto para la Compañía.
Resulta pertinente hacer presente que la Sociedad no cuenta con un comité de directores y que no existen directores no involucrados que hubieren designado a un evaluador independiente adicional.
El informe del evaluador independiente contempla, entre otros aspectos, una descripción de la Operación y sus antecedentes, una reseña del marco normativo de la Operación, una descripción de la cartera de reaseguro de pólizas de rentas vitalicias reaseguradas objeto de la Operación, un breve resumen del marco normativo aplicable para la determinación y cálculo de las reservas matemáticas de la Operación en distintos escenarios de tasas de interés, un modelo de tarificación de rentas vitalicias aplicable tanto para el seguro directo como para una cartera reasegurada y un resumen sobre la determinación del precio del reaseguro de la cartera de contratos de reaseguro de rentas vitalicias a traspasar a MAPFRE Vida.
El referido informe emplea la metodología de valor justo o de mercado para la determinación del valor económico de la cartera de contratos de reaseguro a ceder, tomando como base la información proveniente de los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022. En particular, utiliza un enfoque de valorización de la cartera en base a las tasas de interés promedio de ventas de rentas vitalicias observadas en el mercado en un periodo razonable y acotado de tiempo.
En virtud de lo anterior, el informante concluye en su análisis técnico y en base a los resultados arrojados bajo el mecanismo de valoración ya indicado, que el valor presente de los flujos de pensiones y cuotas mortuorias de UF 1.018.159 y la Valoración total del Pasivo de UF 1.022.348, se ajustan en precios y condiciones a los valores que prevalecen en el mercado al momento de su evaluación. Así, los montos referidos son concordantes con una tasa de interés de Mercado que oscila alrededor de un 3% anual en el periodo de análisis considerado en el informe, según se muestra en el cuadro del punto VII de éste, Tasas de interés promedio de venta de rentas vitalicias.
En consecuencia, según SEACSA el precio de la Operación que involucrará el traspaso desde Caja Re a MAPFRE Vida de UF 1.022.348 en inversiones financieras por la cartera de contratos de reaseguro de rentas vitalicias, se enmarcaría dentro del rango de valor razonable y de mercado expuestos en el mismo informe.
Atendido lo anterior y considerando las informaciones, documentos y antecedentes tenidos a la vista, en especial aquella que fue presentada por la Administración de la Sociedad a su directorio, la Operación contribuye al interés social en especial por el hecho que la compañía se encuentra desde hace varios años en un proceso de run off” y se ajusta en precio, términos y condiciones a las del mercado.
Finalmente, reitero que este pronunciamiento no exime a los accionistas de la Sociedad de evaluar responsablemente y de manera independiente su participación y voto en la
Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se llevará a cabo para tratar y decidir la aprobación o rechazo de esta Operación.
Sin otro particular, saluda atentamente,
CARLOS Firmado digitalmente CRISTIAN por CARLOS CRISTIAN MOLINA ZALDIVAR MOLINA Fecha: 2023.07.14 ZALDIVAR 13:04:30 -04’00’ Carlos Molina Zaldívar Presidente
Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Santiago, 14.de julio de 2023
Señores
Accionistas.
Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Presente
Ref.: Pronunciamiento sobre operación con parte relacionada – Cesión por parte de lá Caja Reasequradora de Chile S.A. á MAPFRE Compañía de Sequros de Vida de Chile S.A. de la cartera de contratos de reáseguros de pólizas de rentas vitalicias que se encuentran en run-off,
Estimados accionistas:
Emito esta opinión como miembro del directorio de Caja Reaseguradora de Chile S.A. (en adelante la Sociedad o Caja Re) y en cumplimiento del mandato legal que me impone los numerales 5) y 6) del artículo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Sin perjuicio de esta opinión, es responsabilidad de cada uno de los accionistas de la Sociedad evaluar y asesorarse en forma independiente respecto a su participación y votación en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad destinada a pronunciarse sobre la operación de la referencia.
Conforme.a las normas recién citadas, los directores de una sociedad anónima deben pronunciarse respecto de la cónveniencia de la operación para el interés social de la sociedad que administran, dentro. del término de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores independientes. Debido a lo anterior, me dirijo a ustedes con el propósito de manifestaries la conveniencia que tiene para el interés social la operación de la referencia.
Soy director de Caja Reasegurádora de Chile S.A. designado con los votos de su controlador, esto es, por el Grupo Empresarial Español denominado MAPFRE, el cual también controla a la entidad MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A. (en adelante MAPFRE Vida), de modo que la operación de la referencia sería entre partes relacionadas con las cuales tendría vinculación conforme a los términos de la Ley
18.046.
No obstante lo anterior, no poseo acción alguna de la Sociedad ni de sus accionistas, ni de ninguna entidad del grupo MAPFRE.
El Directorio de la Sociedad ácordó con fecha 28.de junio de 2023 convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas pára el día 4 de agosto de 2023, a las 12:00 horas. en las
oficinas de la Sociedad, con el objeto de someter asu aprobación la celebración de un acuérdo para la potencial cesión. por parte de.la Sociedad a MAPFRE Vida, de hasta la totalidad de los contratos de reaseguros de rentas vitalicias previsionales: que mantiene en cartera, lo que incluye la cesión de 6 contratos de reaseguro. de rentas vitalicias que reaseguran uñ total 1.103 pólizas de renta vitalicia que al 31.12.22. estaban contabilizadas en UF 907.726,06 de reservas técnicas más. UF 96.446,20 de reservas que se tendrían que constituir antes del año 2028 cónforme las normas de la CMF en actua! vigencia (en adelante la Operación). Esta cartera ha estado en run off desdé el año 1999 por decisión de su directorio, y mantener la responsabilidad de reasegurador significa que la Sociedad debe incurrir por concepto de costos administrativos el equivalente de UF 20,532 anuales aproximadamente.
Con motivo de la operación la CAJA dejaría de tener la obligación de pago de los flujos comprometidos en los contratos de reaseguro, el cual sería asumido: por MAPFRE Vida, a cambio -como única contraprestación- del traspaso de activos financieros representativos que actualmente mantiene Caja Re y que ascienden a UF 1.022.348 al
31 de diciembre de 2022,
Atendido el monto de los mismos como el hecho que la Operación sería entre partes relacionadas, al ser ella entre sociedades del mismo grupo empresaria!, es necesario que ella sea conocida y aprobada por la Junta de Accionistas.Conforme a las disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y especialmente el Título XVI relativo a operaciones con partes relacionadas, el directorio de la Sociedad designó como evaluador independiente a lá firma Servicios Actuariales y Financieros SpA (en adelante SEACSA) para que elabórara un informe respecto de los términos y condiciones de la Operación, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.
Es importante también hacer presente que la Sociedad no cuenta con un comité de directores y que no existen directores no involucrados que hubieren designado a un evaluador independiente adicional,
El informe de SEACSA contempla, entre otros aspectos, una descripción de la Operación y sus antecedentes, una reseña del marco normativo dela Operación, una descripción de la cartera de reaseguro de pólizas de rentas vitalicias reaseguradas. objeto de la Operación, un breve resumen del marco normativo aplicable para la determinación y cálculo de las reservas matemáticas de la Operación en distintos escenarios de tasas de interés, un modelo de tarificación de rentas vitalicias aplicable tanto para el seguro directo como para una cartera reasegurada y un resumen sobre la determinación del precio del reaseguro de la. carterá de contratos de reaseguro de rentas vitalicias a traspasar a MAPFRE Vida.
El informe de SEACSA emplea la metodología de valor justo -o de mercado para la determinación del valor económico de la cartera de contratos de reaseguro a ceder, aplicada tomando como base la información proveniente de los estados financieros áuditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022. En concreto, utiliza un enfoque de valorización de la cartera en base a las tasas de interés promedio de ventas de rentas vitalicias observadas en el mercado en un periodo razonable y acotado de tiempo.
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En virtud de lo anterior, SEACSA concluye en su análisis técnico y en base a los resultados arrojados bajo el mecanismo de valoración ya indicado, que el valor presente de los flujos de pensiones y cuotas mortuorias de UF 1.018,159 y la Valoración total del Pasivo de UF 1.022.348, se ajustan en precios y condiciones a Jos valores que prevalecen en el mercado al momento de su evaluación. Así, los montos referidos son concordantes con una tasa de interés de Mercado que oscila alrededor de un 3% anual! en el periodo de análisis considerado en el informe, según se muestra en el cuadro del punto VII de éste, Tasas de interés promedio de venta de rentas vitalicias.
En consecuencia, según SEACSA el precio de la Operación que involucrará el traspaso desde Caja Re a MAPFRE Vida de UF 1022.348 en inversiones financieras por la cartera de contratos de reaseguro de rentas vitalicias, se enmarcariía dentro del rango de valor razonable y de mercado expuestos en el xxmismo informe.
Atendido lo anterior y considerando las informaciones, documentos y antecedentes tenidos a la vista, en especiál aquella que fue presentada por la Administración de la Sociedad a su directorio, la Operación contribuye al interés social ya que agílizaría el término de sú proceso de “run off”, permitiendo a la Sociedad extinguir de inmediato prácticamente la totalidad de sus obligaciones de reaseguro, terminando con el riesgo inherente a su actividad reaseguradora y desprenderse de un negocio que está en vías de extinción, con bajos o nulos resultados esperados en el tiempo, todo ello a valores de mercado y habilitando a la Sociedad a tener importantes ahorros en el futuro.
Se deja constancia que este pronunciamiento no exime á los accionistas de la Sociedad de evaluar responsablemente y de manera independiente su participación y voto en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se llevará a cabo para discutir la Operación.
Atentamente,
Daniel QUERMIA | Director Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Santiago, 14 de julio de 2023
Señores
Accionistas
Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Presente
Ref.: Pronunciamiento sobre operación con parte relacionada – Cesión por
parte de la Caja Reaseguradora de Chile S.A. a MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A. de la cartera de contratos de reaseguros de pólizas de rentas vitalicias que se encuentran en run-off.
Estimados accionistas:
Emito esta opinión como miembro del directorio de Caja Reaseguradora de Chile S.A. (en adelante la Sociedad o Caja Re) y en cumplimiento del mandato legal que me impone los numerales 5) y 6) del artículo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Sin perjuicio de esta opinión, es responsabilidad de cada uno de los accionistas de la Sociedad evaluar y asesorarse en forma independiente respecto a su participación y votación en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad destinada a pronunciarse sobre la operación de la referencia.
Conforme a las normas recién citadas, los directores de una sociedad anónima deben pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social de la sociedad que administran, dentro del término de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores independientes. Debido a lo anterior, me dirijo a ustedes con el propósito de manifestarles la conveniencia que tiene para el interés social la operación de la referencia.
Soy directora de Caja Reaseguradora de Chile S.A. designado con los votos de su controlador, esto es, por el Grupo Empresarial Español denominado MAPFRE, el cual también controla a la entidad MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A. (en adelante MAPFRE Vida), de modo que la operación de la referencia sería entre partes relacionadas con las cuales tendría vinculación conforme a los términos de la Ley
18.046.
No obstante lo anterior, no poseo acción alguna de la Sociedad ni de sus accionistas, ni de ninguna entidad del grupo MAPFRE.
El Directorio de la Sociedad acordó con fecha 28 de junio de 2023 convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 4 de agosto de 2023, a las 12:00 horas. en las
oficinas de la Sociedad, con el objeto de someter a su aprobación la celebración de un acuerdo para la potencial cesión por parte de la Sociedad a MAPFRE Vida, de hasta la totalidad de los contratos de reaseguros de rentas vitalicias previsionales que mantiene en cartera, lo que incluye la cesión de 6 contratos de reaseguro de rentas vitalicias que reaseguran un total 1.103 pólizas de renta vitalicia que al 31.12.22 estaban contabilizadas en UF 907.726,06 de reservas técnicas más UF 96.446,20 de reservas que se tendrían que constituir antes del año 2028 conforme las normas de la CMF en actual vigencia (en adelante la Operación). Esta cartera ha estado en run off” desde el año 1999 por decisión de su directorio, y mantener la responsabilidad de reasegurador significa que la Sociedad debe incurrir por concepto de costos administrativos el equivalente de UF 20.532 anuales aproximadamente.
Con motivo de la operación la CAJA dejaría de tener la obligación de pago de los flujos comprometidos en los contratos de reaseguro, el cual sería asumido por MAPFRE Vida, a cambio -como única contraprestación- del traspaso de activos financieros representativos que actualmente mantiene Caja Re y que ascienden a UF 1.022.348 al
31 de diciembre de 2022.
Atendido el monto de los mismos como el hecho que la Operación sería entre partes relacionadas, al ser ella entre sociedades del mismo grupo empresarial, es necesario que ella sea conocida y aprobada por la Junta de Accionistas.Conforme a las disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y especialmente el Título XVI relativo a operaciones con partes relacionadas, el directorio de la Sociedad designó como evaluador independiente a la firma Servicios Actuariales y Financieros SpA (en adelante SEACSA) para que elaborara un informe respecto de los términos y condiciones de la Operación, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.
Es importante también hacer presente que la Sociedad no cuenta con un comité de directores y que no existen directores no involucrados que hubieren designado a un evaluador independiente adicional.
El informe de SEACSA contempla, entre otros aspectos, una descripción de la Operación y sus antecedentes, una reseña del marco normativo de la Operación, una descripción de la cartera de reaseguro de pólizas de rentas vitalicias reaseguradas objeto de la Operación, un breve resumen del marco normativo aplicable para la determinación y cálculo de las reservas matemáticas de la Operación en distintos escenarios de tasas de interés, un modelo de tarificación de rentas vitalicias aplicable tanto para el seguro directo como para una cartera reasegurada y un resumen sobre la determinación del precio del reaseguro de la cartera de contratos de reaseguro de rentas vitalicias a traspasar a MAPFRE Vida.
El informe de SEACSA emplea la metodología de valor justo o de mercado para la determinación del valor económico de la cartera de contratos de reaseguro a ceder, aplicada tomando como base la información proveniente de los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022. En concreto, utiliza un enfoque de valorización de la cartera en base a las tasas de interés promedio de ventas de rentas vitalicias observadas en el mercado en un periodo razonable y acotado de tiempo.
En virtud de lo anterior, SEACSA concluye en su análisis técnico y en base a los resultados arrojados bajo el mecanismo de valoración ya indicado, que el valor presente de los flujos de pensiones y cuotas mortuorias de UF 1.018.159 y la Valoración total del Pasivo de UF 1.022.348, se ajustan en precios y condiciones a los valores que prevalecen en el mercado al momento de su evaluación. Así, los montos referidos son concordantes con una tasa de interés de Mercado que oscila alrededor de un 3% anual en el periodo de análisis considerado en el informe, según se muestra en el cuadro del punto VII de éste, Tasas de interés promedio de venta de rentas vitalicias.
En consecuencia, según SEACSA el precio de la Operación que involucrará el traspaso desde Caja Re a MAPFRE Vida de UF 1.022.348 en inversiones financieras por la cartera de contratos de reaseguro de rentas vitalicias, se enmarcaría dentro del rango de valor razonable y de mercado expuestos en el mismo informe.
Atendido lo anterior y considerando las informaciones, documentos y antecedentes tenidos a la vista, en especial aquella que fue presentada por la Administración de la Sociedad a su directorio, la Operación contribuye al interés social ya que agilizaría el término de su proceso de run off, permitiendo a la Sociedad extinguir de inmediato prácticamente la totalidad de sus obligaciones de reaseguro, terminando con el riesgo inherente a su actividad reaseguradora y desprenderse de un negocio que está en vías de extinción, con bajos o nulos resultados esperados en el tiempo, todo ello a valores de mercado y habilitando a la Sociedad a tener importantes ahorros en el futuro.
Se deja constancia que este pronunciamiento no exime a los accionistas de la Sociedad de evaluar responsablemente y de manera independiente su participación y voto en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se llevará a cabo para discutir la Operación.
Atentamente,
Ames
María del Carmen Bueso Alberdi Directora Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Santiago, 14 de julio de 2023
Señores
Accionistas
Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Presente
Ref.: Pronunciamiento sobre operación con parte relacionada – Cesión por
parte de la Caja Reaseguradora de Chile S.A. a MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A. de la cartera de contratos de reaseguros de pólizas de rentas vitalicias que se encuentran en run-off.
Estimados accionistas:
Emito esta opinión como miembro del directorio de Caja Reaseguradora de Chile S.A. (en adelante la Sociedad o Caja Re) y en cumplimiento del mandato legal que me impone los numerales 5) y 6) del artículo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Sin perjuicio de esta opinión, es responsabilidad de cada uno de los accionistas de la Sociedad evaluar y asesorarse en forma independiente respecto a su participación y votación en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad destinada a pronunciarse sobre la operación de la referencia.
Conforme a las normas recién citadas, los directores de una sociedad anónima deben pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social de la sociedad que administran, dentro del término de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores independientes. Debido a lo anterior, me dirijo a ustedes con el propósito de manifestarles la conveniencia que tiene para el interés social la operación de la referencia.
Soy director de Caja Reaseguradora de Chile S.A. designado con los votos de su controlador, esto es, por el Grupo Empresarial Español denominado MAPFRE, el cual también controla a la entidad MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A. (en adelante MAPFRE Vida), de modo que la operación de la referencia sería entre partes relacionadas con las cuales tendría vinculación conforme a los términos de la Ley
18.046.
No obstante lo anterior, no poseo acción alguna de la Sociedad ni de sus accionistas, ni de ninguna entidad del grupo MAPFRE.
El Directorio de la Sociedad acordó con fecha 28 de junio de 2023 convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 4 de agosto de 2023, a las 12:00 horas. en las
oficinas de la Sociedad, con el objeto de someter a su aprobación la celebración de un acuerdo para la potencial cesión por parte de la Sociedad a MAPFRE Vida, de hasta la totalidad de los contratos de reaseguros de rentas vitalicias previsionales que mantiene en cartera, lo que incluye la cesión de 6 contratos de reaseguro de rentas vitalicias que reaseguran un total 1.103 pólizas de renta vitalicia que al 31.12.22 estaban contabilizadas en UF 907.726,06 de reservas técnicas más UF 96.446,20 de reservas que se tendrían que constituir antes del año 2028 conforme las normas de la CMF en actual vigencia (en adelante la Operación). Esta cartera ha estado en run off” desde el año 1999 por decisión de su directorio, y mantener la responsabilidad de reasegurador significa que la Sociedad debe incurrir por concepto de costos administrativos el equivalente de UF 20.532 anuales aproximadamente.
Con motivo de la operación la CAJA dejaría de tener la obligación de pago de los flujos comprometidos en los contratos de reaseguro, el cual sería asumido por MAPFRE Vida, a cambio -como única contraprestación- del traspaso de activos financieros representativos que actualmente mantiene Caja Re y que ascienden a UF 1.022.348 al
31 de diciembre de 2022.
Atendido el monto de los mismos como el hecho que la Operación sería entre partes relacionadas, al ser ella entre sociedades del mismo grupo empresarial, es necesario que ella sea conocida y aprobada por la Junta de Accionistas.Conforme a las disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y especialmente el Título XVI relativo a operaciones con partes relacionadas, el directorio de la Sociedad designó como evaluador independiente a la firma Servicios Actuariales y Financieros SpA (en adelante SEACSA) para que elaborara un informe respecto de los términos y condiciones de la Operación, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.
Es importante también hacer presente que la Sociedad no cuenta con un comité de directores y que no existen directores no involucrados que hubieren designado a un evaluador independiente adicional.
El informe de SEACSA contempla, entre otros aspectos, una descripción de la Operación y sus antecedentes, una reseña del marco normativo de la Operación, una descripción de la cartera de reaseguro de pólizas de rentas vitalicias reaseguradas objeto de la Operación, un breve resumen del marco normativo aplicable para la determinación y cálculo de las reservas matemáticas de la Operación en distintos escenarios de tasas de interés, un modelo de tarificación de rentas vitalicias aplicable tanto para el seguro directo como para una cartera reasegurada y un resumen sobre la determinación del precio del reaseguro de la cartera de contratos de reaseguro de rentas vitalicias a traspasar a MAPFRE Vida.
El informe de SEACSA emplea la metodología de valor justo o de mercado para la determinación del valor económico de la cartera de contratos de reaseguro a ceder, aplicada tomando como base la información proveniente de los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022. En concreto, utiliza un enfoque de valorización de la cartera en base a las tasas de interés promedio de ventas de rentas vitalicias observadas en el mercado en un periodo razonable y acotado de tiempo.
En virtud de lo anterior, SEACSA concluye en su análisis técnico y en base a los resultados arrojados bajo el mecanismo de valoración ya indicado, que el valor presente de los flujos de pensiones y cuotas mortuorias de UF 1.018.159 y la Valoración total del Pasivo de UF 1.022.348, se ajustan en precios y condiciones a los valores que prevalecen en el mercado al momento de su evaluación. Así, los montos referidos son concordantes con una tasa de interés de Mercado que oscila alrededor de un 3% anual en el periodo de análisis considerado en el informe, según se muestra en el cuadro del punto VII de éste, Tasas de interés promedio de venta de rentas vitalicias.
En consecuencia, según SEACSA el precio de la Operación que involucrará el traspaso desde Caja Re a MAPFRE Vida de UF 1.022.348 en inversiones financieras por la cartera de contratos de reaseguro de rentas vitalicias, se enmarcaría dentro del rango de valor razonable y de mercado expuestos en el mismo informe.
Atendido lo anterior y considerando las informaciones, documentos y antecedentes tenidos a la vista, en especial aquella que fue presentada por la Administración de la Sociedad a su directorio, la Operación contribuye al interés social ya que agilizaría el término de su proceso de run off, permitiendo a la Sociedad extinguir de inmediato prácticamente la totalidad de sus obligaciones de reaseguro, terminando con el riesgo inherente a su actividad reaseguradora y desprenderse de un negocio que está en vías de extinción, con bajos o nulos resultados esperados en el tiempo, todo ello a valores de mercado y habilitando a la Sociedad a tener importantes ahorros en el futuro.
Se deja constancia que este pronunciamiento no exime a los accionistas de la Sociedad de evaluar responsablemente y de manera independiente su participación y voto en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se llevará a cabo para discutir la Operación.
Atentamente,
Julio Antonio Castelblanque Vicente Director Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Santiago, 14 de julio de 2023
Señores
Accionistas
Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Presente
Ref.: Pronunciamiento sobre operación con parte relacionada – Cesión por parte de la Caja Reaseguradora de Chile S.A. a MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A. de la cartera de contratos de reaseguros de pólizas de rentas vitalicias que se encuentran en run-off.
Estimados accionistas:
Emito esta opinión como miembro del directorio de Caja Reaseguradora de Chile S.A. (en adelante la Sociedad o Caja Re) y en cumplimiento del mandato legal que me impone los numerales 5) y 6) del artículo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Sin perjuicio de esta opinión, es responsabilidad de cada uno de los accionistas de la Sociedad evaluar y asesorarse en forma independiente respecto a su participación y votación en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad destinada a pronunciarse sobre la operación de la referencia.
Conforme a las normas recién citadas, los directores de una sociedad anónima deben pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social de la sociedad que administran, dentro del término de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores independientes. Debido a lo anterior, me dirijo a ustedes con el propósito de manifestarles la conveniencia que tiene para el interés social la operación de la referencia.
Soy director de Caja Reaseguradora de Chile S.A. designado con los votos de su controlador, esto es, por el Grupo Empresarial Español denominado MAPFRE, el cual también controla a la entidad MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A. (en adelante MAPFRE Vida), de modo que la operación de la referencia sería entre partes relacionadas con las cuales tendría vinculación conforme a los términos de la Ley
18.046.
No obstante lo anterior, no poseo acción alguna de la Sociedad ni de sus accionistas, ni de ninguna entidad del grupo MAPFRE.
El Directorio de la Sociedad acordó con fecha 28 de junio de 2023 convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 4 de agosto de 2023, a las 12:00 horas. en las
oficinas de la Sociedad, con el objeto de someter a su aprobación la celebración de un acuerdo para la potencial cesión por parte de la Sociedad a MAPFRE Vida, de hasta la totalidad de los contratos de reaseguros de rentas vitalicias previsionales que mantiene en cartera, lo que incluye la cesión de 6 contratos de reaseguro de rentas vitalicias que reaseguran un total 1.103 pólizas de renta vitalicia que al 31.12.22 estaban contabilizadas en UF 907.726,06 de reservas técnicas más UF 96.446,20 de reservas que se tendrían que constituir antes del año 2028 conforme las normas de la CMF en actual vigencia (en adelante la Operación). Esta cartera ha estado en “run off desde el año 1999 por decisión de su directorio, y mantener la responsabilidad de reasegurador significa que la Sociedad debe incurrir por concepto de costos administrativos el equivalente de UF 20.532 anuales aproximadamente.
Con motivo de la operación la CAJA dejaría de tener la obligación de pago de los flujos comprometidos en los contratos de reaseguro, el cual sería asumido por MAPFRE Vida, a cambio -como única contraprestación- del traspaso de activos financieros
representativos que actualmente mantiene Caja Re y que ascienden a UF 1.022.348 al
31 de diciembre de 2022.
Atendido el monto de los mismos como el hecho que la Operación sería entre partes relacionadas, al ser ella entre sociedades del mismo grupo empresarial, es necesario que ella sea conocida y aprobada por la Junta de Accionistas.Conforme a las disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y especialmente el Título XVI relativo a operaciones con partes relacionadas, el directorio de la Sociedad designó como evaluador independiente a la firma Servicios Actuariales y Financieros SpA (en adelante SEACSA) para que elaborara un informe respecto de los términos y condiciones de la Operación, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.
Es importante también hacer presente que la Sociedad no cuenta con un comité de directores y que no existen directores no involucrados que hubieren designado a un evaluador independiente adicional.
El informe de SEACSA contempla, entre otros aspectos, una descripción de la Operación y sus antecedentes, una reseña del marco normativo de la Operación, una descripción de la cartera de reaseguro de pólizas de rentas vitalicias reaseguradas objeto de la Operación, un breve resumen del marco normativo aplicable para la determinación y cálculo de las reservas matemáticas de la Operación en distintos escenarios de tasas de interés, un modelo de tarificación de rentas vitalicias aplicable tanto para el seguro directo como para una cartera reasegurada y un resumen sobre la determinación del precio del reaseguro de la cartera de contratos de reaseguro de rentas vitalicias a traspasar a MAPFRE Vida.
El informe de SEACSA emplea la metodología de valor justo o de mercado para la determinación del valor económico de la cartera de contratos de reaseguro a ceder, aplicada tomando como base la información proveniente de los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022. En concreto, utiliza un enfoque de valorización de la cartera en base a las tasas de interés promedio de ventas de rentas vitalicias observadas en el mercado en un periodo razonable y acotado de tiempo.
En virtud de lo anterior, SEACSA concluye en su análisis técnico y en base a los resultados arrojados bajo el mecanismo de valoración ya indicado, que el valor presente de los flujos de pensiones y cuotas mortuorias de UF 1.018.159 y la Valoración total del Pasivo de UF 1.022.348, se ajustan en precios y condiciones a los valores que prevalecen en el mercado al momento de su evaluación. Así, los montos referidos son concordantes con una tasa de interés de Mercado que oscila alrededor de un 3% anual en el periodo de análisis considerado en el informe, según se muestra en el cuadro del punto VII de éste, Tasas de interés promedio de venta de rentas vitalicias.
En consecuencia, según SEACSA el precio de la Operación que involucrará el traspaso desde Caja Re a MAPFRE Vida de UF 1.022.348 en inversiones financieras por la cartera de contratos de reaseguro de rentas vitalicias, se enmarcaría dentro del rango de valor razonable y de mercado expuestos en el mismo informe.
Atendido lo anterior y considerando las informaciones, documentos y antecedentes tenidos a la vista, en especial aquella que fue presentada por la Administración de la Sociedad a su directorio, la Operación contribuye al interés social ya que agilizaría el término de su proceso de run off”, permitiendo a la Sociedad extinguir de inmediato prácticamente la totalidad de sus obligaciones de reaseguro, terminando con el riesgo inherente a su actividad reaseguradora y desprenderse de un negocio que está en vías de extinción, con bajos o nulos resultados esperados en el tiempo, todo ello a valores de mercado y habilitando a la Sociedad a tener importantes ahorros en el futuro.
Se deja constancia que este pronunciamiento no exime a los accionistas de la Sociedad de evaluar responsablemente y de manera independiente su participación y voto en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se llevará a cabo para discutir la Operación.
Atentamente,
Mario Rodrigo Campero-Peters Director Caja Reaseguradora de Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ff97ac9f30f18cfce8d15dadfca58ae1VFdwQmVVMTZRVE5OUkVrMVRrUkZOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1689358201
