CAJA
($) REASEGURADORA
DE CHILE Sistema MAPFRE
Hecho Esencial
CAJA REASEGURADORA DE CHILE S.A.
Santiago, 27 de mayo de 2020
Señor don
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
De conformidad con los artículos 9? y 10” de la Ley N*18.045 sobre Mercado de
Valores, Norma de Carácter General N” 30, Circular N” 662 y 991, y demás normativa
dictada al efecto por esa Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), por la presente
cumplo en informar que el Directorio de CAJA REASEGURADORA DE CHILE S.A. (en
adelante la “Sociedad”), en sesión ordinaria celebrada con fecha 26 de mayo de 2020,
acordó por unanimidad informar en calidad de hecho esencial lo siguiente:
Como ha sido informado a la CMF mediante hechos esenciales reservados, la
Sociedad se encontraba estudiando la posibilidad de una eventual operación de cesión a
Seguros Vida Security Previsión S.A. (“Vida Security”) de su cartera de contratos de
reaseguro que reaseguran 2.486 pólizas de seguro de rentas vitalicias previsionales, que
contemplan Inversiones por UF 2.524.004 y Reservas por UF 2.328.918 más un ajuste en
valor efectivo (los “Contratos”).
Con fecha 29 de abril de 2020, Vida Security presentó a la Sociedad una oferta
para la adquisición de los Contratos (la “Transacción”), la cual se encuentra sujeta un due
diligence de los Contratos y a la negociación del contrato definitivo en términos
satisfactorios para ambas partes (la “Oferta”).
La Oferta contempla, entre otros términos, que (i) la Sociedad cederá a Vida
Security los Contratos junto con las Inversiones asociadas a los mismos, más el
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REASEGURADORA
DE CHILE Sistema MAPFRE
equivalente en moneda nacional de aproximadamente UF 38.183, sujeto a los ajustes
correspondientes, y (ii) Vida Security asumirá para sí los riesgos de la cartera de activos
y pasivos a transferir a partir del 1 de abril de 2020. Por su parte, se anticipa que la
Transacción estará sujeta a, entre otros requerimientos, el cumplimiento de ciertas
condiciones contractuales y regulatorias, como asimismo, la aprobación de la junta
extraordinaria de accionistas de la Sociedad porque implicaría la enajenación del 50% o
más de su activo.
De acuerdo a lo anterior, el Directorio de la Sociedad en sesión celebrada con
fecha 26 de mayo de 2020, acordó aceptar la Oferta sujeto a la negociación de los
términos y condiciones del contrato definitivo en términos satisfactorios para ambas
partes, y a la celebración y firma del mismo, como asimismo, a la autorización de las
respectivas entidades aseguradoras reaseguradas por la Sociedad bajo los Contratos.
Asimismo, instruyó a la administración iniciar la negociación de uno o más contratos
preparatorios y/o definitivos para llevar a cabo la Transacción.
Atendido a que aún se encuentra pendiente la negociación del contrato definitivo y –
eventuales ajustes al precio, los efectos financieros sobre el Patrimonio, Patrimonio de
Riesgo y/o Reservas Técnicas de la Sociedad se informarán al materializarse la
Transacción. No obstante, se hace presente que la Sociedad adoptará todas las medidas
para prevenir y evitar eventuales déficit de Patrimonio de Riesgo y/o de Reservas
Técnicas, las cuales serán oportunamente informadas a esta Comisión.
Atendido lo expuesto, el Directorio de la Sociedad decidió comunicar a la CMF el
cese del carácter reservado conferido a los acuerdos adoptados por el Directorio,
comunicados por hecho reservado a la CMF con fecha 3 de octubre de 2019 y los
posteriores que mantuvieron dicha reserva, respectivamente.
Finalmente, informamos que la Sociedad mantendrá a la CMF, clientes y mercado
en general, debidamente informados de cualquier hecho relevante que se produzca con
ocasión de la eventual Transacción antes referida.
Quedando a disposición de Uds. para cualquier aclaración o información adicional
que precisen, le saluda muy atentamente,
Márrbda Ulloa Chacón
Gerente General
CAJA REASEGURADORA DE CHILE S.A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=099028e5acafabf0b7bc75d6f0241207VFdwQmVVMUVRVEZOUkVVelRsUkZNazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
