CAJA
REASEGURADORA
DECHILE – sunTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS – Sistema MAPFRE
CAJA REASEGURADORA DE CHILE S.A.
En Santiago, a 30 de Abril de 2018, siendo las 13,30 horas, en las oficinas de la Sociedad
ubicadas en Avenida Apoquindo N* 4499, piso 8%, de la comuna de Las Condes, tuvo lugar la
35* Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad CAJA REASEGURADORA DE
CHILE S.A.
Asisten a la reunión el Presidente don Carlos Molina Zaldívar y el Gerente General don
Marcelo Ulloa Chacón.
Presidió la reunión el titular don Carlos Molina Zaldívar y actuó de secretario don Marcelo
Ulloa Chacón.
Formalidades de Convocatoria.-
El Presidente señala que antes de entrar al conocimiento de las materias objeto de esta
reunión, el señor Gerente informará de las distintas formalidades que se han cumplido para la
correcta instalación de la presente Junta.
El Gerente deja constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de convocatoria:
a) Que la Asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad en su sesión
celebrada el 29 de Marzo recién pasado.
b) Que con fecha 29 de Marzo de 2018 se informó a la COMISIÓN PARA EL MERCADO
FINANCIERO respecto de la citación a esta Junta Ordinaria de Accionistas, con
indicación de la fecha, hora y lugar donde esta se celebraría y las materias que serían
tratadas en ella.
(c) Que con fecha 02 de Abril de 2018 se publicó en la página web de la Compañía la 88
Memoria, Balance y Estado de Ganancias y Pérdidas del ejercicio 2017, debidamente
auditados, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017 con sus
notas e informe de los auditores.
(d) Que los antecedentes referidos en el artículo 54% de la Ley 18.046 han estado a
disposición de los señores accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante el plazo
que dicha disposición legal establece.
(e) Que de conformidad al artículo 62” de la referida Ley 18.046, sólo pueden participar con
voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
de la Sociedad con cinco días de anticipación a esta fecha, que son los que constan en la
nómina que está a disposición de los asistentes.
Además, se deja constancia que conforme al artículo 68 de la referida Ley 18.046, hay
64.823 acciones no deben ser consideradas para los efectos del quórum y de las
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previstos para el efecto en dicha disposición.
Registro de Asistencia.-
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurre a la presente Junta únicamente el accionista
“MAPFRE CHILE REASEGUROS S.Axx, representada por don Marcelo Ulloa Chacón, titular
de 42.212.705 acciones.
En consecuencia, se encuentran asistentes y debidamente representadas en la reunión el
99,8467% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, que corresponden a la totalidad
de las acciones que deben ser consideradas para los efectos del quórum y de las mayorías
requeridas en esta reunión, ya que respecto de las restantes 64.823 acciones se dan las
circunstancias señaladas en el art. 68 de la Ley 18.046.
Aprobación de Poder.-
La calificación del poder con el cual actúa don Marcelo Ulloa Chacón en representación del
accionista asistente fue efectuada inmediatamente antes de la reunión, a la hora indicada
para su iniciación, resultando aprobado dicho poder, calificándose de suficiente por
encontrarse otorgado y extendido en conformidad a la ley.
Instalación de la Junta.-
Señaló el señor Presidente que, atendido lo expuesto por el Gerente y encontrándose
representadas en la reunión un quórum superior al establecido en los estatutos sociales y
cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de convocatoria,
declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
Tabla.-
El señor Presidente señala que, como es de conocimiento de los señores accionistas, la
presente Junta tiene por objeto pronunciarse respecto de la memoria y el balance del ejercicio
cerrado al 31 de Diciembre de 2017, fijación de la política de dividendos; nombrar a los
fiscalizadores de la administración para el próximo ejercicio como también designar a los
clasificadores de riesgo de la Sociedad; conocer y aprobar las operaciones de la Sociedad y
sus filiales con personas y entidades relacionadas; y, en general, todas aquellas materias
propias del conocimiento de las juntas ordinarias de accionistas.
Memoria y Balance del Ejercicio 2017.-
El señor Presidente rinde una amplia y detallada cuenta sobre la marcha de la Sociedad en el
ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2017. Además, se da por leída en todas sus partes la
memoria presentada por el Directorio respecto de dicho ejercicio, como asimismo el balance
general y la cuenta de ganancias y pérdidas del mismo.
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Luego de la exposición del Presidente, la Junta de Accionistas por la unanimidad de los
asistentes, aprueba la Memoria, el Balance y los Estados Financieros Auditados de la
Sociedad al 31 de diciembre de 2017 que se sometieron a su conocimiento, como asimismo
el informe a los mismos evacuado por los Auditores Externos, acordando que copia de dichos
documentos se entiendan formar parte integrante de esta acta.
Capital Pagado de la Sociedad.-
La Junta deja expresa constancia que al haberse aprobado el balance del ejercicio 2017 y
conforme lo dispuesto en el artículo 10? de la Ley 18.046, el capital pagado de la Sociedad se
mantiene en $ 11.020.334.328, dividido en las mismas acciones actualmente emitidas, de
conformidad a las normas contables vigentes.
Resultados del Ejercicio 2017.-
El señor Presidente señala que de conformidad al balance y a las cuentas de resultados
recién aprobados, en el período terminado el 31 de Diciembre de 2017 la Sociedad obtuvo
una pérdida ascendente a M$448.352, por lo que corresponde conforme a la ley que dichas
pérdidas sean absorbidas con las utilidades retenidas de la sociedad.
Sin perjuicio de lo anterior, la Junta autoriza al Directorio, con efecto permanente, para
acordar y resolver en cualquier momento la distribución y pago de dividendos definitivos, con
cargo a utilidades retenidas de ejercicios anteriores, pudiendo en cada caso el Directorio fijar
el monto y fecha de pago del respectivo dividendo. Como consecuencia de lo anterior, se deja
constancia que los saldos de las cuentas de patrimonio de la Sociedad al 31 de Diciembre de
2017, antes y después del acuerdo de esta Junta, son los siguientes:
ANTES DE DESPUES DE
ABSORCIÓN ABSORCIÓN
M$ M$
Capital Pagado 11.020.334 11.020.334
Reserva de Revalorización 2.846 2.846
Reserva calce (3.520.744) (3.520.744)
Mayor valor colocaciones Acciones 36.145 36.145
Reserva Legal (26.544) (26.544)
Reserva Eventualidades 318.254 318.254
Utilidades Retenidas 953.478 505.126
Utilidades (Pérdida ejercicio) Ejercicio (448.352) –
Distribución de dividendos – “
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Total Patrimonio 8.335.417 8.335.417
Política de Dividendos.-
La Junta por unanimidad acuerda mantener la política de dividendos vigente, que consiste en
retener en el patrimonio social, como utilidades retenidas, el total de las utilidades de cada
ejercicio, salvo acuerdo en contrario adoptado por la Junta de Accionistas que deba resolver
sobre la distribución de las respectivas utilidades.
Designación de los Auditores Externos.-
El Presidente señala que la presente Junta debe designar para el ejercicio 2018 a una firma
de auditores externos de entre las inscritas en el Registro pertinente que lleva la COMISIÓN
PARA EL MERCADO FINANCIERO, a fin de que examinen la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la Sociedad y con la obligación de informar por escrito
a la próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.
A proposición del Directorio, la Junta por unanimidad acuerda mantener para el ejercicio 2018
a la firma Ernst 8 Young Ltda.
Designación de los Clasificadores de Riesgo de la Sociedad.-
El Presidente señala que la presente Junta debe designar para el ejercicio 2018 a dos
entidades clasificadoras de riesgos de entre las inscritas en el Registro pertinente que lleva la
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, a efectos de poder continuar su carácter de
reasegurador del riesgo Seguro de Invalidez y Sobrevivencia.
A proposición del Directorio, la Junta por unanimidad acuerda mantener a las firmas Feller
Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. Y Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. Como
clasificadores de riesgo de la Sociedad para el presente ejercicio.
Operaciones con Partes Relacionadas.-
El Presidente informó detalladamente a los señores accionistas de todas y cada una de las
operaciones que la Sociedad ejecutó durante el ejercicio 2017, con personas o entidades
vinculadas a su capital o gestión, como asimismo respecto a todos aquellos en los cuales los
directores y/o los gerentes hubieren podido tener interés conforme lo previsto en el artículo y
44 Titulo de la ley 18.046 y las demás normas sobre la materia que resultan aplicables a las
entidades reaseguradoras, todas las cuales se indican en las notas explicativas al balance. La
Junta por unanimidad declara conocer y aprobar todas y cada una de dichas operaciones.
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Publicación de avisos.-
El Presidente señala que, conforme lo dispone la ley sobre sociedades anónimas,
corresponde a esta junta determinar el periódico en el cual deben publicarse los avisos de
citación a Juntas que correspondan como también los demás avisos dispuestos por la ley.-
La Junta por unanimidad acuerda que ellos se publiquen en el diario La Segunda.
Otros Acuerdos.-
Por último, la Junta por unanimidad adoptó los siguientes acuerdos:
1.- Facultar a los señores, Carlos Molina Zaldívar, Marcelo Ulloa Chacón y Jaime Ríos
Gómez-Lobo para que, actuando conjunta o separadamente cualquiera de ellos, en
cualquier tiempo, reduzcan a escritura pública el todo o parte del acta que se levante de
la presente reunión.
2.- Disponer que el acta que se levante de la presente reunión sea firmada por el señor
Carlos Molina Zaldívar, como Presidente y representante del Accionista asistente, en
conjunto con el señor Secretario de la reunión.
3.- Llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta reunión, sin esperar una
aprobación posterior de esta acta ni el cumplimiento de ninguna otra formalidad,
entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por las personas que
deban suscribirla.
Se ofrece la palabra sobre cualquier tema que los accionistas estimaren necesario para la
buena marcha de los negocios sociales o que corresponda al conocimiento de esta asamblea.
Al no haber consultas u observación de parte de los asistentes, se levantó la reunión a las
14:30 horas.
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<< CARLOS MOLINA ZALDÍVAR MARCÉLO ULLOA CHACON
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