HECHO ESENCIAL La Araucana
CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 1.043
GGEN 0566
Santiago, 7 de diciembre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N* 18.045,
y en cumplimiento de lo dispuesto en la Sección II de la Norma de Carácter General N* 30 de esa
Superintendencia del año 1989, y encontrándome debidamente facultado por el directorio de Caja
de Compensación de Asignación Familiar La Araucana (en adelante indistintamente “La Araucana”
o la “Caja”) por medio de la presente comunico a Ud. como hecho esencial lo siguiente:
Que con esta fecha y a solicitud de la Caja, Banco de Chile, en su calidad de representante de los
tenedores de bonos de las Series A, B, C y D, y Banco Santander-Chile, en su calidad de
representantes de los tenedores de bonos de la Serie E, todos emitidos por Caja, han convocado a
junta de tenedores de bonos de las respectivas series a celebrarse el día 22 de diciembre de 2017 en
el auditorio de La Araucana, ubicado en Merced N* 472, piso 4, comuna de Santiago, en los
siguientes horarios:
Serie A, a las 9.00 horas;
Series B y C, a las 10.00 horas;
Serie D, a las 11.00 horas, y
Serie E, a las 12.00 horas.
www.laaraucana.cl
La Araucana
Las materias a tratar en las respectivas juntas de tenedores de bonos se señalan en las copias de los
avisos de citación publicados en la edición de hoydel diario electrónico www.lanacion.cl, los que se
adjuntan a la presente comunicación.
Sin otro particular, lo saluda atentamente,
www.laaraucana.cl
— (LE Fecha de publicación: Jueves, 07 de Diciembre del 2017
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JUNTA TENEDORES DE BONOS
CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILAR LA ARAUCANA
Inscripción en el Registro de Valores N* 1043
BONOS SERIE A
Inscripción en el Registro de Valores N* 645
BANCO DE CHILE, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie A (los “ Bonos
Serie A”) emitidos por CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA
ARAUCANA (“La Araucana”, o el “ Emisor”) , según Contrato de Emisión que consta de escritura
pública de fecha 31 de agosto de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando
Gomila Gatica, sus modificaciones y escrituras complementarias, a solicitud del Emisor y por
justificarlo el interés de los Tenedores de Bonos Serie A, cita a Junta de Tenedores de Bonos Serie A
(en adelante también la Junta”), a celebrarse el día Viernes 22 de diciembre de 2017 a las 9:00
horas, en el Auditorio de la Araucana, ubicado en Merced N* 472, piso 4%, comuna de Santiago, con
el objeto de someter las siguientes materias a consideración de los Tenedores de Bonos Serie A:
A. Aprobar las siguientes modificaciones al Acuerdo de Reorganización Judicial al que se
encuentra sujeto La Araucana (el Acuerdo”):
() Modificar la Sección VI del Acuerdo, sobre nueva estructura y plazos para el pago
de los créditos de La Araucana, en el siguiente sentido:
(a) Dar por terminada la Primera Fase;
(b) Dar inicio a la Segunda Fase del Acuerdo, la que considerará una nueva
estructura y plazos para el pago de los créditos, consistente en dos Tramos
(“Tramo Uno” y “Tramo Dos”), con las siguientes características, teniendo en la
Junta la Serie A la opción de decidir a cuál de los Tramos se acogerá:
(i) Tramo Uno: con vencimiento en marzo de 2024, al que se aplicará una
tasa de interés del 7,75% nominal anual, pagadero trimestralmente; con
amortizaciones a partir del año 2019, conforme a un nuevo calendario
de pagos y con un pago final ascendente aproximadamente al 90,21%
del monto del Tramo 1; y
(ii) Tramo Dos: con vencimiento en marzo de 2024, al que se aplicará una
tasa de interés del 6% nominal anual, pagadero trimestralmente; con
amortizaciones a partir del año 2018, conforme a un nuevo calendario
de pagos y con un pago final ascendente aproximadamente al 77,93%
del monto del Tramo 2;
(c) Establecer nuevas condiciones para las amortizaciones anticipadas voluntari
del Tramo Uno y Tramo Dos;
(d) Sustituir los términos y condiciones para la venta de Activos Prescindibles
Activos Prescindibles Adicionales, según se definen en el Acuerdo, y el usp d
los fondos provenientes de las ventas pasadas y futuras de estos activos; o 60
(e) Sustituir los términos y condiciones para efectuar amortizaciones anticipadas 4,
obligatorias; :
(f) Sustituir los términos y condiciones para el uso de los excedentes de caja que
genere el Emisor;
(8) Sustituir los términos y condiciones para la venta de participación en filiales del
Emisor,
(h) Modificar las reglas de imputación de pago en caso de venta de cartera de
créditos del Emisor;
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(i) Sustituir los términos y condiciones para incurrir en endeudamiento adicional
permitido al Emisor; y
() Sustituir los términos y condiciones de instrumentalización y transformación de
los créditos regidos por el Acuerdo.
(ii) Modificar la Sección XIII del Acuerdo, sobre Obligaciones de Hacer y Covenants
Financieros, en particular las siguientes:
(a) La obligación de hacer referida al plan de venta;
(b) La obligación de no hacer referida a los fondos a filiales;
(c) La dependencia de la Gerencia de Riesgo del Emisor;
(d) La obligación referida al modelo de provisiones basado en pérdida esperada; y
(e) Los covenants financieros, agregando nuevos covenants sobre índices de mora
total e índice de mora temprana.
(ii) Sustituir y actualizar el Anexo N? 1 del Acuerdo, sobre los Activos Prescindibles;
(iv) Sustituir el Anexo N* 5 del Acuerdo, sobre Covenants Financieros, en el sentido de:
(a) reemplazar el Índice de Morosidad por un Índice de Mora Total;
(b) agregar un Índice de Mora Temprana; y
(c) reemplazar el contenido de los siguientes covenants:
– Cartera Neta / Deuda Neta;
– Deuda Neta / Patrimonio;
– Gasto en Provisión;
– – Índice de Recaudación; e
– – Índice de Eficiencia.
(v) Los términos y condiciones detallados de las propuestas antes indicadas serán
puestos a disposición de los Tenedores de Bonos Serie A, a más tardar, el día 18 de
diciembre de 2017 a través del Interventor Concursal, la publicación de los mismos
en la página web de La Araucana (www.laaraucana.cl) y su envío a la
Superintendencia de Valores y Seguros como hecho esencial.
B. Acordar que los Tenedores de Bonos Serie A, resuelvan en la Junta, que dicha Serie, en su
integridad, opte por el Tramo Uno o por el Tramo Dos.
C. Acordar que las modificaciones al Acuerdo antes indicadas entrarán en vigencia al térmi
de la prórroga de la actual Primera Fase del Acuerdo, esto es, el día 27 de Diciembre de ONES e;
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D. Someter a consideración de los señores Tenedores de Bonos Serie A propuestas adifiéngles; LEGALES +
o alternativas que pudieren plantearse acerca de las materias indicadas en la letra (A) Blesa, Bacon
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en la referida Junta por parte del Emisor o de Tenedores de Bonos Serie A, y acorilar Jogo?
términos y condiciones para la materialización de las mismas, en especial en lo relativa daranor
nueva Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie A. $
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Se informa a los señores Tenedores de Bonos Serie A que los acuerdos a ser adoptados por
la Junta de Tenedores de Bonos Serie A respecto de las materias señaladas en las letras (A),
(B), (C), (D) y (E) anteriores, quedarán sujetos, en lo que corresponda, a la modificación en
tal sentido al Acuerdo de Reorganización Judicial de La Araucana, por parte de la Junta de
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Fecha de publicación: Jueves, 07 de Diciembre del 2017
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Acreedores respectiva a efectuarse en fecha posterior y cercana a las Junta de Tenedores de
Bonos.
E. Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Serie
A, para asistir a la Junta de Acreedores de La Araucana que se celebre con el objeto de decidir
acerca de las modificaciones al Acuerdo que sean propuestas en la Junta de Tenedores de
Bonos Serie A.
F. Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Serie
A, para que en conjunto con La Araucana procedan a efectuar las modificaciones que sean
procedentes en el respectivo contrato de emisión.
El Emisor hace presente que su intención es que un 70% del total de los créditos regidos por el
Acuerdo, incluidas las distintas series de Bonos emitidas por La Araucana opte por el Tramo Uno y
que el 30% restante opte por el Tramo Dos. El objetivo señalado en el presente párrafo no es
vinculante para los acreedores, pudiendo la Junta decidir por acogerse a un Tramo o a otro, según lo
señalado en la letra B anterior.
Tendrán derecho a participar en la Junta los tenedores de Bonos Serie A que, a la fecha de cierre,
figuren con posición de los bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores
S.A., Depósito de Valores (* DCV”) proporcione al Emisor, de conformidad con lo dispuesto en el
Artículo 12 de la Ley N? 18.876 y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el Artículo
32 del Reglamento de la Ley N* 18.876. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de
posición de los Bonos Serie A en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha
realización de la Junta de Tenedores de Bonos Serie A, para cuyo efecto el Emisor proveerá al DCV
la información pertinente con la debida antelación Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares
de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá el Emisor para los
efectos de la participación en la Junta de Tenedores de Bonos Serie A.
Los Tenedores de Bonos Serie A podrán ser representados por terceros en la Junta, mediante el
otorgamiento de poderes que consten en escritura pública o en carta-poder por el total de los Bonos
Serie A de los cuales el mandante sea titular.
Dichos poderes y la calificación de los mismos, si procediere, se regirán por lo dispuesto en el
Artículo 127 de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores.
El proceso de calificación de los poderes, si procediere, se llevará a efecto a partir de las 08:30 a.m.
del mismo día de la Junta, en el lugar de celebración de la Junta.
Santiago, diciembre de 2017.
Banco de Chile
Representante de los Tenedores de Bonos
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JUNTA TENEDORES DE BONOS
CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILAR LA ARAUCANA
Inscripción en el Registro de Valores N* 1043
BONOS SERLE B y SERIE C
Inscripción en el Registro de Valores N? 683
BANCO DE CHILE, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie B y Serie €
(los “Bonos Serie B y Serie C”) emitidos por CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN
FAMILIAR LA ARAUCANA (“La Araucana”, o el “Emisor”), según Contrato de Emisión que
consta de escritura pública de fecha 23 de agosto de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don
Cosme Fernando Gomila Gatica, sus modificaciones y escrituras complementarias, a solicitud del
Emisor y por justificarlo el interés de los Tenedores de Bonos Serie B y Serie C, cita a Junta de
Tenedores de Bonos Serie B y Serie C (en adelante también la Junta”), a celebrarse el día Viernes
22 de diciembre de 2017 a las 10:00 horas, en el Auditorio de la Araucana, ubicado en Merced N2
472, piso 4%, comuna de Santiago, con el objeto de someter las siguientes materias a consideración
de los Tenedores de Bonos Serie B y Serie C:
A. Aprobar las siguientes modificaciones al Acuerdo de Reorganización Judicial al que se
encuentra sujeto La Araucana (el Acuerdo”):
(1) Modificar la Sección VI del Acuerdo, sobre nueva estructura y plazos para el pago
de los créditos de La Araucana, en el siguiente sentido:
(a) Dar por terminada la Primera Fase;
(b) Dar inicio a la Segunda Fase del Acuerdo, la que considerará una nueva
estructura y plazos para el pago de los créditos, consistente en dos Tramos
(“Tramo Uno” y “Tramo Dos”), con las siguientes características, teniendo en la
Junta la Serie B y la Serie C la opción de decidir a cuál de los Tramos se acogerá:
(0 Tramo Uno: con vencimiento en marzo de 2024, al que se aplicará una
tasa de interés del 7,75% nominal anual, pagadero trimestralmente; con
amortizaciones a partir del año 2019, conforme a un nuevo calendario
de pagos y con un pago final ascendente aproximadamente al 90,21%
del monto del Tramo 1; y
(ii) Tramo Dos: con vencimiento en marzo de 2024, al que se aplicará una
tasa de interés del 6% nominal anual, pagadero trimestralmente; con
amortizaciones a partir del año 2018, conforme a un nuevo calendario
de pagos y con un pago final ascendente aproximadamente al 77,93%
del monto del Tramo 2; ON
(c) Establecer nuevas condiciones para las amortizaciones anticipadas volunt A
del Tramo Uno y Tramo Dos; Z ANISOs LEGALES ER
(d) Sustituir los términos y condiciones para la venta de Activos Prescindibles|Vdaiaio Beti y;
Activos Prescindibles Adicionales, según se definen en el Acuerdo, y el usQde TW e
los fondos provenientes de las ventas pasadas y futuras de estos activos; Sé
(e) Sustituir los términos y condiciones para efectuar amortizaciones anticipadas*
obligatorias;
(£) Sustituir los términos y condiciones para el uso de los excedentes de caja que
genere el Emisor;
(8) Sustituir los términos y condiciones para la venta de participación en filiales del
Emisor;
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TIPA Fecha de publicación: Jueves. 07 de Diciembre del 2017
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(h) Modificar las reglas de imputación de pago en caso de venta de cartera de
créditos del Emisor;
(i) Sustituir los términos y condiciones para incurrir en endeudamiento adicional
permitido al Emisor; y
() Sustituir los términos y condiciones de instrumentalización y transformación de
los créditos regidos por el Acuerdo.
(ii) Modificar la Sección XIII del Acuerdo, sobre Obligaciones de Hacer y Covenants
Financieros, en particular las siguientes:
(a) La obligación de hacer referida al plan de venta;
(b) La obligación de no hacer referida a los fondos a filiales;
(c) La dependencia de la Gerencia de Riesgo del Emisor;
(d) La obligación referida al modelo de provisiones basado en pérdida esperada; y
(e) Los covenants financieros, agregando nuevos covenants sobre índices de mora
total e índice de mora temprana.
(iii) Sustituir y actualizar el Anexo N? 1 del Acuerdo, sobre los Activos Prescindibles;
(iv) Sustituir el Anexo N* 5 del Acuerdo, sobre Covenants Financieros, en el sentido de:
(a) reemplazar el Índice de Morosidad por un Índice de Mora Total;
(b) agregar un Índice de Mora Temprana; y
(c) reemplazar el contenido de los siguientes covenants:
– Cartera Neta / Deuda Neta;
– Deuda Neta / Patrimonio;
– Gasto en Provisión;
– – Índice de Recaudación; e
– – Índice de Eficiencia.
(y) Los términos y condiciones detallados de las propuestas antes indicadas serán
puestos a disposición de los Tenedores de Bonos Serie B y Serie C, a más tardar, el
día 18 de diciembre de 2017 a través del Interventor Concursal, la publicación de los
mismos en la página web de La Araucana (www.laaraucana.cl) y su envío a la
Superintendencia de Valores y Seguros como hecho esencial.
B. Acordar que los Tenedores de Bonos Serie B y Serie C, resuelvan en la Junta, que dicha Serie,
en su integridad, opte por el Tramo Uno o por el Tramo Dos.
C. Acordar que las modificaciones al Acuerdo antes indicadas entrarán en vigencia al tér
de la prórroga de la actual Primera Fase del Acuerdo, esto es, el día 27 de Diciembre de
D. Someter a consideración de los señores Tenedores de Bonos Serie B y Serie C prop!
adicionales o alternativas que pudieren plantearse acerca de las materias indicadas en la’ lstra,
(A) anterior, en la referida Junta por parte del Emisor o de Tenedores de Bonos Serie B*.
Serie C, y acordar los términos y condiciones para la materialización de las mismas, en
especial en lo relativo a la nueva Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie B y Serie C.
Se informa a los señores Tenedores de Bonos Serie B y Serie C que los acuerdos a ser
adoptados por la Junta de Tenedores de Bonos Serie B y Serie C respecto de las materias
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señaladas en las letras (A), (B), (C), (D) y (E) anteriores, quedarán sujetos, en lo que
corresponda, a la modificación en tal sentido al Acuerdo de Reorganización Judicial de La
Araucana, por parte de la Junta de Acreedores respectiva a efectuarse en fecha posterior y
cercana a las Junta de Tenedores de Bonos.
E. Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Serie
B y Serie C, para asistir a la Junta de Acreedores de La Araucana que se celebre con el objeto
de decidir acerca de las modificaciones al Acuerdo que sean propuestas en la Junta de
Tenedores de Bonos Serie B y Serie C.
F.. Facultár a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Serie
B y Serie C, para que en conjunto con La Araucana procedan a efectuar las modificaciones
que sean procedentes en el respectivo contrato de emisión.
El Emisor hace presente que su intención es que un 70% del total de los créditos regidos por el
Acuerdo, incluidas las distintas series de Bonos emitidas por La Araucana opte por el Tramo Uno y
que el 30% restante opte por el Tramo Dos. El objetivo señalado en el presente párrafo no es
vinculante para los acreedores, pudiendo la Junta decidir por acogerse a un Tramo o a otro, según lo
señalado en la letra B anterior.
Tendrán derecho a participar en la Junta los tenedores de Bonos Serie B y Serie C que, a la fecha de
cierre, figuren con posición de los bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de
Valores S.A,, Depósito de Valores (” DCV”) proporcione al Emisor, de conformidad con lo dispuesto
en el Artículo 12 de la Ley N* 18.876 y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el
Artículo 32 del Reglamento de la Ley N? 18.876. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas
de posición de los Bonos Serie B y Serie C en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la
fecha realización de la Junta de Tenedores de Bonos Serie B y Serie C, para cuyo efecto el Emisor
proveerá al DCV la información pertinente con la debida antelación Con la sola entrega de la lista del
DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá
el Emisor para los efectos de la participación en la Junta de Tenedores de Bonos Serie B y Serie C.
Los Tenedores de Bonos Serie B y Serie C podrán ser representados por terceros en la Junta, mediante
el otorgamiento de poderes que consten en escritura pública o en carta-poder por el total de los Bonos
Serie B y Serie C de los cuales el mandante sea titular.
Dichos poderes y la calificación de los mismos, si procediere, se regirán por lo dispuesto en el
Artículo 127 de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores.
El proceso de calificación de los poderes, si procediere, se llevará a efecto a partir de las 09:30
del mismo día de la Junta, en el lugar de celebración de la Junta.
Santiago, diciembre de 2017.
Banco de Chile
Representante de los Tenedores de Bonos
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JUNTA TENEDORES DE BONOS
CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILAR LA ARAUCANA
Inscripción en el Registro de Valores N? 1043
BONOS SERIE D
Inscripción en el Registro de Valores N* 773
BANCO DE CHILE, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie D (los * Bonos
Serie D”) emitidos por CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA
ARAUCANA (“La Araucana”, o el “ Emisor”), según Contrato de Emisión que consta de escritura
pública de fecha 16 de octubre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando
Gomila Gatica, sus modificaciones y escrituras complementarias, a solicitud del Emisor y por
justificarlo el interés de los Tenedores de Bonos Serie D, cita a Junta de Tenedores de Bonos Serie D
(en adelante también la Junta”), a celebrarse el día Viernes 22 de diciembre de 2017 a las 11:00
horas, en el Auditorio de la Araucana, ubicado en Merced N* 472, piso 4”, comuna de Santiago, con
el objeto de someter las siguientes materias a consideración de los Tenedores de Bonos Serie D:
A. Aprobar las siguientes modificaciones al Acuerdo de Reorganización Judicial al que se
encuentra sujeto La Araucana (el Acuerdo”):
(1) Modificar la Sección VI del Acuerdo, sobre nueva estructura y plazos para el pago
de los créditos de La Araucana, en el siguiente sentido:
(a) Dar por terminada la Primera Fase;
(b) Dar inicio a la Segunda Fase del Acuerdo, la que considerará una nueva
estructura y plazos para el pago de los créditos, consistente en dos Tramos
(“Tramo Uno” y “Tramo Dos”), con las siguientes características, teniendo en la
Junta la Seric D la opción de decidir a cuál de los Tramos se acogerá:
(1) Tramo Uno: con vencimiento en marzo de 2024, al que se aplicará una
tasa de interés del 7,75% nominal anual, pagadero trimestralmente; con
amortizaciones a partir del año 2019, conforme a un nuevo calendario
de pagos y con un pago final ascendente aproximadamente al 90,21%
del monto del Tramo 1; y
(ii) Tramo Dos: con vencimiento en marzo de 2024, al que se aplicará una
tasa de interés del 6% nominal anual, pagadero trimestralmente; con
amortizaciones a partir del año 2018, conforme a un nuevo calendario
de pagos y con un pago final ascendente aproximadamente al 77,93%
del monto del Tramo 2;
(c) Establecer nuevas condiciones para las amortizaciones anticipadas voluntari:
del Tramo Uno y Tramo Dos;
(d) Sustituir los términos y condiciones para la venta de Activos Prescindibles
Activos Prescindibles Adicionales, según se definen en el Acuerdo, y el us
los fondos provenientes de las ventas pasadas y futuras de estos activos; o
(e) Sustituir los términos y condiciones para efectuar amortizaciones anticipadas, £%,
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(f) Sustituir los términos y condiciones para el uso de los excedentes de caja que
genere el Emisor;
(2) Sustituir los términos y condiciones para la venta de participación en filiales del
Emisor;
(h) Modificar las reglas de imputación de pago en caso de venta de cartera de
créditos del Emisor;
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(i) Sustituir los términos y condiciones para incurrir en endeudamiento adicional
permitido al Emisor; y
(1) Sustituir los términos y condiciones de instrumentalización y transformación de
los créditos regidos por el Acuerdo.
(ii) Modificar la Sección XII1 del Acuerdo, sobre Obligaciones de Hacer y Covenants
Financieros, en particular las siguientes:
(a) La obligación de hacer referida al plan de venta;
(b) La obligación de no hacer referida a los fondos a filiales;
(c) La dependencia de la Gerencia de Riesgo del Emisor;
(d) La obligación referida al modelo de provisiones basado en pérdida esperada; y
(e) Los covenants financieros, agregando nuevos covenants sobre índices de mora
total e índice de mora temprana.
(iii) Sustituir y actualizar el Anexo N* 1 del Acuerdo, sobre los Activos Prescindibles;
(iv) Sustituir el Anexo N? $ del Acuerdo, sobre Covenants Financieros, en el sentido de:
(a) reemplazar el Índice de Morosidad por un Índice de Mora Total;
(b) agregar un Índice de Mora Temprana; y
(c) reemplazar el contenido de los siguientes covenants:
– Cartera Neta / Deuda Neta;
– Deuda Neta / Patrimonio;
– Gasto en Provisión;
– – Índice de Recaudación; e
– – Índice de Eficiencia.
(v) Los términos y condiciones detallados de las propuestas antes indicadas serán
puestos a disposición de los Tenedores de Bonos Serie D, a más tardar, el día 18 de
diciembre de 2017 a través del Interventor Concursal, la publicación de los mismos
en la página web de La Araucana (www.laaraucana.cl) y su envío a la
Superintendencia de Valores y Seguros como hecho esencial.
Acordar que los Tenedores de Bonos Serie D, resuelvan en la Junta, que dicha Serie, en su
integridad, opte por el Tramo Uno o por el Tramo Dos.
Acordar que las modificaciones al Acuerdo antes indicadas entrarán en vigencia al término
de la prórroga de la actual Primera Fase del Acuerdo, esto es, el día 27 de Diciembre de MESÓN,
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Se informa a los señores Tenedores de Bonos Serie D que los acuerdos a ser adoptados por
la Junta de Tenedores de Bonos Serie D respecto de las materias señaladas en las letras (A)
(B), (C), (D) y (E) anteriores, quedarán sujetos, en lo que corresponda, a la modificación en
tal sentido al Acuerdo de Reorganización Judicial de La Araucana, por parte de la Junta de
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Someter a consideración de los señores Tenedores de Bonos Serie D propuestas adi
o alternativas que pudieren plantearse acerca de las materias indicadas en la letra (A)
en la referida Junta por parte del Emisor o de Tenedores de Bonos Serie D, y aci
términos y condiciones para la materialización de las mismas, en especial en lo relat)
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Acreedores respectiva a efectuarse en fecha posterior y cercana a las Junta de Tenedores de
Bonos.
E. Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Serie
D, para asistir a la Junta de Acreedores de La Araucana que se celebre con el objeto de decidir
acerca de las modificaciones al Acuerdo que sean propuestas en la Junta de Tenedores de
Bonos Serie D.
F. Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Serie
D, para que en conjunto con La Araucana procedan a efectuar las modificaciones que sean
procedentes en el respectivo contrato de emisión.
El Emisor hace presente que su intención es que un 70% del total de los créditos regidos por el
Acuerdo, incluidas las distintas series de Bonos emitidas por La Araucana opte por el Tramo Uno y
que el 30% restante opte por el Tramo Dos. El objetivo señalado en el presente párrafo no es
vinculante para los acreedores, pudiendo la Junta decidir por acogerse a un Tramo o a otro, según lo
señalado en la letra B anterior.
Tendrán derecho a participar en la Junta los tenedores de Bonos Serie D que, a la fecha de cierre,
figuren con posición de los bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores
S.A., Depósito de Valores (“DCV”) proporcione al Emisor, de conformidad con lo dispuesto en el
Artículo 12 de la Ley N? 18.876 y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el Artículo
32 del Reglamento de la Ley N” 18,876. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de
posición de los Bonos Serie D en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha
realización de la Junta de Tenedores de Bonos Serie D, para cuyo efecto el Emisor proveerá al DCV
la información pertinente con la debida antelación Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares
de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá el Emisor para los
efectos de la participación en la Junta de Tenedores de Bonos Serie D.
Los Tenedores de Bonos Serie D podrán ser representados por terceros en la Junta, mediante el
otorgamiento de poderes que consten en escritura pública o en carta-poder por el total de los Bonos
Serie D de los cuales el mandante sea titular.
Dichos poderes y la calificación de los mismos, si procediere, se regirán por lo dispuesto en el
Artículo 127 de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores.
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El proceso de calificación de los poderes, si procediere, se llevará a efecto a partir de las 10:30 4.gk: AN
del mismo día de la Junta, en el lugar de celebración de la Junta. > ANIGOS LEGALES
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Santiago, diciembre de 2017.
Banco de Chile
Representante de los Tenedores de Bonos
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La Araucana
JUNTA TENEDORES DE BONOS
CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILAR LA ARAUCANA
Inscripción en el Registro de Valores N* 1043
BONOS SERIE E
Inscripción en el Registro de Valores N* 802
BANCO SANTANDER-CHILE, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie
E (los “Bonos Serie E”) emitidos por CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN
FAMILIAR LA ARAUCANA (“La Araucana”, o el “ Emisor”), según Contrato de Emisión que
consta de escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de
don Cosme Fernando Gomila Gatica, sus modificaciones y escrituras complementarias, a solicitud
del Emisor y por justificarlo el interés de los Tenedores de Bonos Serie E, cita a Junta de Tenedores
de Bonos Serie E (en adelante también la Junta”), a celebrarse el día Viernes 22 de diciembre de
2017 a las 12:00 horas, en el Auditorio de la Araucana, ubicado en Merced N* 472, piso 4%, comuna
de Santiago, con el objeto de someter las siguientes materias a consideración de los Tenedores de
Bonos Serie E:
A. Aprobar las siguientes modificaciones al Acuerdo de Reorganización Judicial al que se
encuentra sujeto La Araucana (el Acuerdo”):
(1) Modificar la Sección VI del Acuerdo, sobre nueva estructura y plazos para el pago
de los créditos de La Araucana, en el siguiente sentido:
(a) Dar por terminada la Primera Fase;
(b) Dar inicio a la Segunda Fase del Acuerdo, la que considerará una nueva
estructura y plazos para el pago de los créditos, consistente en dos Tramos
(“Tramo Uno” y “Tramo Dos”), con las siguientes características, teniendo en la
Junta la Serie E la opción de decidir a cuál de los Tramos se acogerá:
(0) Tramo Uno: con vencimiento en marzo de 2024, al que se aplicará una
tasa de interés del 7,75% nominal anual, pagadero trimestralmente; con
amortizaciones a partir del año 2019, conforme a un nuevo calendario
de pagos y con un pago final ascendente aproximadamente al 90,21%
del monto del Tramo 1; y
(ii) Tramo Dos: con vencimiento en marzo de 2024, al que se aplicará una
tasa de interés del 6% nominal anual, pagadero trimestralmente; con
amortizaciones a partir del año 2018, conforme a un nuevo calendario
de pagos y con un pago final ascendente aproximadamente al 77,939
del monto del Tramo 2;
(c) Establecer nuevas condiciones para las amortizaciones anticipadas volunt
del Tramo Uno y Tramo Dos;
(d) Sustituir los términos y condiciones para la venta de Activos Prescindibles
Activos Prescindibles Adicionales, según se definen en el Acuerdo, y el us
los fondos provenientes de las ventas pasadas y futuras de estos activos;
(e) Sustituir los términos y condiciones para efectuar amortizaciones anticipadas
obligatorias;
(f) Sustituir los términos y condiciones para el uso de los excedentes de caja que
genere el Emisor;
(2) Sustituir los términos y condiciones para la venta de participación en filiales del
Emisor;
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(h) Modificar las reglas de imputación de pago en caso de venta de cartera de
créditos del Emisor;
(i) Sustituir los términos y condiciones para incurrir en endeudamiento adicional
permitido al Emisor; y
(3) Sustituir los términos y condiciones de instrumentalización y transformación de
los créditos regidos por el Acuerdo.
(ii) Modificar la Sección XIII del Acuerdo, sobre Obligaciones de Hacer y Covenants
Financieros, en particular las siguientes:
* (a) La obligación de hacer referida al plan de venta;
(b) La obligación de no hacer referida a los fondos a filiales;
(c) La dependencia de la Gerencia de Riesgo del Emisor;
(d) La obligación referida al modelo de provisiones basado en pérdida esperada; y
(e) Los covenants financieros, agregando nuevos covenants sobre índices de mora
total e índice de mora temprana.
(iii) Sustituir y actualizar el Anexo N? 1 del Acuerdo, sobre los Activos Prescindibles;
(iv) Sustituir el Anexo N? 5 del Acuerdo, sobre Covenants Financieros, en el sentido de:
(a) reemplazar el Índice de Morosidad por un Índice de Mora Total;
(b) agregar un Índice de Mora Temprana; y
(c) reemplazar el contenido de los siguientes covenants:
– Cartera Neta / Deuda Neta;
– Deuda Neta / Patrimonio;
– Gasto en Provisión;
– Índice de Recaudación; e
– Índice de Eficiencia.
(v) Los términos y condiciones detallados de las propuestas antes indicadas serán
puestos a disposición de los Tenedores de Bonos Serie E, a más tardar, el día 18 de
diciembre de 2017 a través del Interventor Concursal, la publicación de los mismos
en la página web de La Araucana (www.laaraucana.cl) y su envío a la
Superintendencia de Valores y Seguros como hecho esencial.
B. Acordar que los Tenedores de Bonos Serie E, resuelvan en la Junta, que dicha Serie, en su
integridad, opte por el Tramo Uno o por el Tramo Dos.
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D. Someter a consideración de los señores Tenedores de Bonos Serie E propuestas adicionl És Diario Ebo
O alternativas que pudieren plantearse acerca de las materias indicadas en la letra (A) ante de FE 002421 el
en la referida Junta por parte del Emisor o de Tenedores de Bonos Serie E, y acordar 1094 OS
términos y condiciones para la materialización de las mismas, en especial en lo relativo a la *:
nueva Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie E.
C. Acordar que las modificaciones al Acuerdo antes indicadas entrarán en vigencia al térmi
de la prórroga de la actual Primera Fase del Acuerdo, esto es, el día 27 de Diciembre de 2.
Se informa a los señores Tenedores de Bonos Serie E que los acuerdos a ser adoptados por
la Junta de Tenedores de Bonos Serie E respecto de las materias señaladas en las letras (A),
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(B), (C), (D) y (E) anteriores, quedarán sujetos, en lo que corresponda, a la modificación en
tal sentido al Acuerdo de Reorganización Judicial de La Araucana, por parte de la Junta de
Acreedores respectiva a efectuarse en fecha posterior y cercana a las Junta de Tenedores de
Bonos.
E. Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Serie
E, para asistir a la Junta de Acreedores de La Araucana que se celebre con el objeto de decidir
acerca de las modificaciones al Acuerdo que sean propuestas en la Junta de Tenedores de
Bonos Serie E.
F. Facultar a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Serie
E, para que en conjunto con La Araucana procedan a efectuar las modificaciones que sean
procedentes en el respectivo contrato de emisión.
El Emisor hace presente que su intención es que un 70% del total de los créditos regidos por el
Acuerdo, incluidas las distintas series de Bonos emitidas por La Araucana opte por el Tramo Uno y
que el 30% restante opte por el Tramo Dos. El objetivo señalado en el presente párrafo no es
vinculante para los acreedores, pudiendo la Junta decidir por acogerse a un Tramo o a otro, según lo
señalado en la letra B anterior.
Tendrán derecho a participar en la Junta los tenedores de Bonos Serie E que, a la fecha de cierre,
figuren con posición de los bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores
S.A., Depósito de Valores (” DCV”) proporcione al Emisor, de conformidad con lo dispuesto en el
Artículo 12 de la Ley N? 18.876 y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el Artículo
32 del Reglamento de la Ley N? 18.876. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de
posición de los Bonos Serie E en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha
realización de la Junta de Tenedores de Bonos Serie E, para cuyo efecto el Emisor proveerá al DCV
la información pertinente con la debida antelación Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares
de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá el Emisor para los
efectos de la participación en la Junta de Tenedores de Bonos Serie E.
Los Tenedores de Bonos Serie E podrán ser representados por terceros en la Junta, mediante el
otorgamiento de poderes que consten en escritura pública o en carta-poder por el total de los Bonos
Serie E de los cuales el mandante sea titular.
Dichos poderes y la calificación de los mismos, si procediere, se regirán por lo dispuesto en el
Artículo 127 de la Ley N” 18.045, de Mercado de Valores.
El proceso de calificación de los poderes, si procediere, se llevará a efecto a partir de las 11:30 a.m
del mismo día de la Junta, en el lugar de celebración de la Junta. ONES a
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