HECHO ESENCIAL
La Araucana
CAJA DE COMPENSACION DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA
INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES N1.043
GGEN 1177
Santiago, 29 de Diciembre de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superitendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración
En virtud de lo establecido en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores, y en cumplimiento a la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, por la
presente vengo en comunicar a usted, en carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Informamos que con fecha 28 de Diciembre de 2016, en sesión de la Comisión de Acreedores de
C.C.A.F. La Araucana, se informó acerca del contenido del Oficio Ordinario N* 32.063 emitido por la
Superintendencia de Valores y Seguros, el 19 de Diciembre pasado, cuya copia se adjunta.
Atendido que dicho Oficio se enmarca dentro del proceso de instrumentalización de los créditos de los
Acreedores en el Acuerdo de Reorganización de C.C.A.F. La Araucana, dicha Comisión ha quedado en
revisar y resolver los pasos a seguir a este respecto.
Además, en dicha sesión, la Comisión de Acreedores ha resuelto fijar un plazo adicional, hasta el 1 de
Marzo de 2017, para subsanar los Covenants Financieros que al cierre de los Estados Financieros de
Septiembre 2016 se encontraban incumplidos.
Saluda aterjtamente ja usted,
DO SANTIBÁÑEZ RUBILAR
Gerente Corporativo de Finanzas Gerente de Operaciones y TI
ED
FSR/mos
www.laaraucana.cl
19/12/2016 FED – FLUJO ELECTRONICO DE DOCUMENTOS SVS
e
O
SUPERINTENDENCIA
YALORES Y SEGUROS
OFORD.: N*32063
Antecedentes .: 1. Solicitud de inscripción en el Registro de Valores de
Bonos por Monto Fijo Serie F de fecha 24 de junio de
2016.
2. Oficio N? 17.481 de 15.07.2016.
3. Respuesta de la sociedad de 19.08.2016,
4, Oficio N* 21,489 de 01.09.2016.
5. Respuesta de la sociedad de 23.09.2016.
6. Oficio N” 24,488 de 03.10.2016
7. Respuesta de la sociedad de 14.10.2016.
8. Oficio N* 26.498 de 21.10.2016.
9. Solicitud de reconsideración de criterio expuesto en
Oficios señalados en los números 2, 4, y 6 de estos
antecedentes, de fecha 18.11.2016.
Materia ..: Informa lo que indica.
SGD.: N*2016120193735
Santiago, 19 de Diciembre de 2016
De : Superintendencia de Valores y Seguros
A : Gerente General
CAJA DE COMPENSACION DE ASIGNACION FAMILIAR LA ARAUCANA
HUERFANOS 521 – Ciudad: SANTIAGO – Reg. Metropolitana
Hacemos referencia a su solicitud del antecedente, mediante la cual solicita se reconsidere el criterio expuesto en los Oficios N*
17.481 de fecha 15 de julio, Oficio N” 21.489 de fecha 1? de septiembre y Oficio N* 24.488 de 3 de octubre todos del presente año,
relativos a observaciones a la solicitud de inscripción de una emisión de Bonos Serie F de Caja de Compensación de Asignación
Familiar La Araucana (“La Araucana”). Al respecto, cumplo con informar lo siguiente:
1. En su presentación, solicita reconsiderar el criterio expuesto en los oficios antes individualizados, y confirmar “que no se
requiere junta de tenedores de bonos para modificar los términos y condiciones del Contrato de Emisión de Bonos Serie F de La
Araucana, y así reflejar las condiciones de la Segunda Fase, toda vez que dicha modificación se encuentra contemplada en el
contrato de Emisión de Bonos Serie F y en el Acuerdo de Reorganización de La Araucana, cuyos textos son obligatorios,
respectivamente, para los tenedores de Bonos Serie F y para la totalidad de los acreedores afectos al Acuerdo, aun cuando
adquieran con posterioridad los títulos de dicha deuda.”
2. Sobre el particular, es necesario determinar qué acreedores quedan comprendidos en los Acuerdos de Reorganización Judicial.
Conforme indica en su presentación, al efecto debe tenerse presente lo dispuesto en el artículo 66 de la Ley N*20.720, que
dispone “Los Acuerdos sólo afectarán a los acreedores cuyos créditos se originen con anterioridad a la Resolución de
Reorganización regulada en el artículo 57.” Agrega esta norma, en su inciso segundo, “Los créditos que se originen con
posterioridad no serán incluidos en el Acuerdo de Reorganización Judicial”.
3. Conforme consta en el Boletín Concursal que lleva al efecto la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento, con fecha
20 de noviembre de 2015 se dictó la Resolución de Reorganización regulada en el artículo 57 de la Ley N*20.720 en la causa Rol
C-28472-2015 del 25” Juzgado Civil de Santiago, referente a La Araucana
4, De este modo, para efectos de su solicitud de reconsideración, corresponde determinar si los bonos objeto de su solicitud de
inscripción en el Registro de Valores presentada con fecha 24 de junio de 2016 se han o no originado con anterioridad a la
resolución de reorganización referida en el numeral anterior.
5. En tal sentido, no obstante lo estipulado en el Acuerdo de Reorganización Judicial de La Araucana, la solicitud efectuada por
esta entidad a este Servicio debe estarse a la normativa aplicable al objeto de esta solicitud. Al efecto, debe considerarse que los
bonos son valores de oferta pública, los cuales se encuentran definidos al efecto en el artículo 3* de la Ley N*18.045 de Mercado
de Valores, que señala: “Para los efectos de esta ley, se entenderá por valores cualquiera títulos transferibles incluyendo
acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, efectos de
comercio y, en general, todo título de crédito o inversión.”
6. Conforme a la definición anterior, los valores, incluyendo los bonos, presentan una serie de características, en su carácter de
título de crédito o inversión. Entre ellas, conforme se ha destacado por la jurisprudencia consistente de este Servicio, destacamos
el carácter autónomo del crédito contenido en estos valores, es decir, el primer titular del documento lo adquiere en forma
originaria, por lo que su derecho no deriva del emisor del documento sino que nace nuevo en el primer adquirente. En efecto, el
primer titular no es sucesor del sujeto que emitió el título, de modo que el portador ejerce un derecho propio distinto e independiente
de las relaciones jurídicas del emisor del título.
7. De lo antes señalado, se puede concluir que los bonos cuya inscripción solicita La Araucana son títulos de créditos que sólo
pueden nacer con posterioridad a la fecha que se dictó la Resolución de Reorganización individualizada en el N”3 precedente. Por
ello, no forman parte de los créditos incluidos en el Acuerdo de Reorganización Judicial de La Araucana, conforme al tenor literal
del inciso segundo del artículo 66 de la Ley N*20.720.
8. Ahora bien, la reconsideración busca que no se aplique a los bonos objeto de su solicitud lo dispuesto en el artículo 125 de la
Ley N*18.045 de Mercado de Valores, disposición que regula la modificación de un contrato de emisión de bonos una vez
colocados en el mercado.
https:/www.svs.cl/sitio/seil/menu/index.php?t=14821854498
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9. Su solicitud busca aplicar una prórroga automática, sin que deba aplicarse las antes referidas normas para la modificación del
contrato de emisión de los bonos Serie F, sosteniendo que los términos del Acuerdo de Reprogramación Judicial de La Araucana
obligan a todos sus acreedores, hayan concurrido o no a la junta de acreedores que lo aprobó, conforme lo dispuesto en el artículo
91 de la Ley N*20.720.
10. Conforme a lo expuesto precedentemente, especialmente en el numeral 7 del presente oficio y atendido lo dispuesto en el
inciso segundo del artículo 66 de la Ley N”20.720, el Acuerdo de Reprogramación Judicial afecta a los acreedores de La
Araucana, cuyos créditos se originaron con anterioridad a la Resolución de Reorganización regulada en la referida disposición, en
consecuencia de acuerdo al tenor literal de dicha disposición, y dada la naturaleza jurídica de estos títulos, analizada en el número
6 del presente oficio, los bonos objeto de la solicitud de inscripción en comento, no forman parte de dicho Acuerdo de
Reprogramación Judicial.
41. Por todo lo anterior, no es posible acceder a la reconsideración solicitada, siendo necesario que el contrato de emisión de
bonos cuya inscripción se solicita contemple para su modificación lo dispuesto en el artículo 125 de la Ley N*18.045 de Mercado
de Valores.
De este mdo, previo a dar curso a su solicitud de inscripción de bonos en el Registro de Valores, esta entidad deberá subsanar las
observaciones formuladas en el Oficio N*26.498 de fecha 21 de octubre de 2016, considerando, para dar respuesta al N” 1 del
referido Oficio, el criterio expuesto en los Oficios N* 17.481 de fecha 15 de julio, Oficio N” 21,489 de fecha 1* de septiembre y
Oficio N* 24,488 de 3 de octubre, los cuales son concordantes con lo antes expuesto.
En su respuesta deberá hacer mención a la fecha y número del presente oficio.
HLB /RAO /wf 616666
Saluda atentamente a Usted.
SAM
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J l
JOSÉ ANTONIO GASPAR
“ FISCAL DE VALORES
POR ORDEN DEL SUP:
Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/
Folio: 201632063665974WbPxaPgzVygMBlsBPbSQzmFAPsauX
https:/www,svs.cl/sitio/seil/menu/index.php?t=14821854498
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=244b1399400e21658fce722966e89552VFdwQmVFNXFSWGxOUkVsM1RVUm5OVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
