Compañía Tecno Industrial S.A. NÓ
Santiago, 14 de septiembre de 2012
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av.Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
GG-064
Ref.: CTI Compañía Tecno Industrial S.A.
Registro de Valores N0 10
Comunica Hecho Esencial
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley 18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter General
N030 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de CTI
Compañía Tecno Industrial S.A. (la “Sociedad”), vengo en comunicar a ustedes el
siguiente hecho esencial respecto de la Sociedad y sus negocios:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad en
la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación con la fusión por incorporación
de la Sociedad en CTI S.A. (la “Fusión”):
(i) Fusión. Aprobación de la fusión por incorporación de la Sociedad en CTI S.A., en
virtud del cual CTI S.A., como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y
pasivos de la Sociedad, y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Con
motivo de la fusión se incorporará a CTI S.A. la totalidad del patrimonio y accionistas
de la Sociedad, la que quedará disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación. La
fusión tendrá efecto a contar del 1 de octubre de 2012.
(ii) Balances e Informe de Perito. Aprobación de los balances de la Sociedad y
CTI S.A. auditados por la firma de auditores externos Deloitte al 30 de junio de 2012,
y del informe pericial para la Fusión, evacuado por el perito don Cristián Alvarez Parra
con fecha 24 de agosto de 2012, preparado de conformidad con el artículo 99 de la Ley
N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Compañía Tecnc
(iii) Relación de Canje. Aprobación de una relación de canje de acciones, en virtud
de la cual los accionistas de la Sociedad recibirán 0,0111745 nuevas acciones de CTI
S.A. por cada acción de la Sociedad de que sean titular, sin considerar fracciones de
acciones, es decir, recibirán un número entero de acciones que resulte de aplicar la
relación de canje, compensándose en dinero a cada accionista lo que le hubiere
correspondido por fracciones de acciones, sin que éstos en ningún caso puedan perder
su calidad de accionistas con motivo del canje de acciones. Las acciones de CTI S.A.
que resulten como producto de fracciones de acciones del canje precedentemente
indicado, se destinarán primeramente a aquellos accionistas de la Sociedad que
producto del canje terminen con menos de una acción, de manera de asegurar que
recibirán al menos una sin que deban pagar una compensación en dinero por este
concepto. Las acciones remanentes podrán ser ofrecidas a terceros como si fueran
acciones de propia emisión conforme a las reglas establecidas en la ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y su reglamento.
(iv) Estatutos sociedad fusionada. Aprobación de los estatutos sociales de la
sociedad absorbente, CTI S.A., lo que incluyen el aumento de capital necesario para
materializar la Fusión y disposiciones adaptadas a la condición de sociedad anónima
abierta que tendrá la sociedad absorbente una vez que sus acciones queden inscritas
en el Registro de Valores.
(v) Facultades al Directorio y poderes. Aprobación del otorgamiento de amplias
facultades al Directorio de la Sociedad para otorgar todos los poderes que se estimen
necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los
acuerdos de fusión y demás que adoptó la junta de accionistas y adoptar los demás
acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión.
Los accionistas de CTI S.A. aprobaron la Fusión en los mismos términos y condiciones
aprobados por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad y tomando en
consideración los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas
de la Sociedad.
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 69 de la Ley N% 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión tendrán el derecho a
retirarse de la Sociedad, previo pago por aquélla del valor de sus acciones. Se
considerará accionista disidente aquel que en la junta votó en contra de la Fusión o
que, no habiendo concurrido a la junta, manifiesten su disidencia por escrito a la
Sociedad dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la junta
extraordinaria de accionistas y que vence el 14 de octubre de 2012. El derecho a retiro
comprende sólo las acciones que el accionista disidente poseía inscritas a su nombre
en el Registro de Accionistas el 8 de septiembre de 2012, esto es, a la fecha que
determinó su derecho a participar la junta extraordinaria de accionistas y que
permanezcan en esa condición hasta el día del pago.
El precio a pagar por la Sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a
retiro será de $11,17448602 por acción, que corresponde al valor libro de la acción
determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Demás detalles sobre la forma de ejercicio del derecho a retiro y las modalidades de
pago del precio referido en el párrafo anterior se informarán mediante aviso que se
publicará en el diario La Segunda el día 15 de septiembre de 2012 y en el sitio web de
la Sociedad www.cti.cl, y carta que será despachada con igual fecha a los accionistas
con derecho a ejercer dicho retiro.
Atentamente,
ARIO OPORTUS,
Gerente Ge
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fa71cf78d7cdab4285b0fe86a02f64ffVFdwQmVFMXFRVFZOUkVWNVRYcEJOVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
