Resumen corto:
Bupa Seguros aprueba nueva Política de Operaciones Habituales el 28/08/2024, permitiendo operaciones hasta el 5% del activo. Más info en www.segurosbupa.cl.
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Bupa fl
Seguros
Santiago, 29 de agosto de 2024
Señora
Solange Bernstein J.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 9.
Santiago
PRESENTE
Ref.: Hecho Esencial
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, y de conformidad con lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, y en los artículos 9 y 10 de la Ley N? 18.045, sobre Mercado de Valores, vengo en informar en calidad de Hecho Esencial, respecto de BUPA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., en adelante la Compañía o Bupa Seguros, lo siguiente:
El Directorio de la Compañía, en sesión ordinaria celebrada el día 28 de agosto del año en curso, aprobó la nueva Política de Operaciones Habituales, confeccionada de acuerdo a las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N 501, de fecha 8 de enero de 2024, de la Comisión para el Mercado Financiero.
Se adjunta a la presente, copia de la Política de Operaciones Habituales acordada por el Directorio, la cual se encuentra a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web de la Sociedad www.segurosbupa.cl.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted, ;
Paola Herrera Bunster Gerente General Bupa Compañía de Seguros de Vida S.A Politica de Operaciones Habituales
BUPA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
Política de Operaciones Habituales
INDICE
4. ANTECEDENTES .0ooooocococooociconocioonoocnononcnonoronnnorennnorennnornnnnornnnnornnnor enero rnnnrrrnearres 3
2.- OBJETIVO Y ALCANCE oooococociconocioonocinononcnonorononoronnnornnnnornnnorrnnnrr rear reno rnrrearoo 4
3.- |NECESIDAD DE CONTAR CON LA POLÍTICA DE OPERACIONES IN A 4
4.- CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR LAS OPERACIONES PARA SER REALIZADAS EN VIRTUD DE LA POLÍTICA DE
OPERACIONES HABITUALES. ……..ocooccocccnccnconcccoconconconoconconconoconnoncnonncanonconononncnroncnonncnnnns 9) a Contrapartes de laS Operaciones: ….oocoocccccoccocnccnocnconnoncnnnnconcnnnnnnnnnnonnnnnonnnnronnnnnnonnnnnnnnnnnoncnnnnnnnns 5
b. Monto MáxiMO POT OPeTaCIÓN …ocooccccccccccoccoccnccnnccnnnnnnnnnonnnnnncnnnonnonnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnaninnos 5 C Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social: ………………cooccoccconconncncno 5 d Otras RestriCCiONES: ……ocooccocccoccocnccnconconcncnocnncnnnncononnnnnonnoncnncnnonos ¡Error! Marcador no definido.
5.- MECANISMOS DE CONTROL …o.oocooccocccnconconconoconccnconcccnnoncnonncononconcnonncnroncnonncnnnns 6
6.- ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO ………oocooccnconcconconconcccoconccncccononccorocnccnnoncncancnnnos Y
7.- MECANISMOS DE DIVULGACIÓN -.0ocoooccccocccoocccconcccooncconnnononcncnnnncnnnnonan nn can nncnnnnss Y SN 0 O 8
9.- APROBACIÓN Y CONTROL DE CAMBIOS …..ooooooccccoccccooccconcccnonccnonccnoncncnnnncnnnnoss 8
La versión impresa de este documento no garantiza su vigencia. La versión actualizada se encuentra en Bupa PRO 28 Política de Operaciones Habituales
1.- ANTECEDENTES
El presente documento contiene la Política de Operaciones Habituales de BUPA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. (la Compañía o Bupa Seguros), la que ha sido confeccionada en concordancia con las disposiciones legales y normativas aplicables en la materia.
Para los efectos de su aprobación, el Directorio de la Compañía (el Directorio) ha tenido en consideración que el Título XVI de la Ley N*18.046, sobre Sociedades Anónimas (la LSA), regula las operaciones con partes relacionadas en las sociedades anónimas abiertas, estableciendo los requisitos y procedimientos que se deben cumplir para la realización de dichas operaciones.
Asimismo, ha considerado también que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 147 inciso segundo de la LSA, en relación con artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, el Directorio está facultado para fijar y aprobar la Política de Operaciones Habituales (en adelante la Política), la cual tiene por objeto determinar las operaciones habituales de Bupa Seguros que, siendo ordinarias en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse yo celebrarse con partes relacionadas, sin necesidad de cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en los numerales 1) a 7) del inciso primero del citado artículo 147 de la LSA, en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación o celebración.
Adicionalmente, la política de operaciones habituales a que se refiere el artículo 147 de la LSA deberá contener las menciones mínimas que establezca la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la CMF) mediante una norma de carácter general.
En concordancia con lo anterior, la CMF emitió la Norma de Carácter General N* 501 (la NCG 501), que regula las materias y menciones mínimas que deben contener las políticas de operaciones habituales de las sociedades anónimas abiertas y las sociedades anónimas especiales, que aprueben operaciones con partes relacionadas que por ser ordinarias en consideración al giro de la sociedad pueden ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales del artículo 147 de la LSA.
En atención a todo lo expuesto y lo dispuesto en las normas legales y reglamentarias señaladas, el Directorio de BUPA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA SAA., en sesión ordinaria celebrada el 28 de agosto de 2024, ha aprobado la presente Política de Operaciones Habituales, por medio de la cual se otorga la autorización general para exceptuar de los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del artículo 147 de la LSA a las operaciones con partes relacionadas que se señalan en la letra b) de dicho artículo, esto es, aquellas operaciones que sean ordinarias en consideración al giro social.
Política de Operaciones Habituales
2.- OBJETIVO Y ALCANCE
El objetivo de la Política es establecer las operaciones habituales, que por ser ordinarias en consideración al giro de la Compañía, pueden ejecutarse yo celebrarse con partes relacionadas sin necesidad de dar cumplimiento a los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 14’7 de la LSA, en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y que se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación y celebración.
Las operaciones con partes relacionadas que cumplen con la descripción indicada en el párrafo precedente se denominarán Operaciones Habituales.
La presente Política es aplicable respecto de BUPA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. y todos sus colaboradores.
3.- JUSTIFICACIÓN DE LA NECESIDAD DE CONTAR CON LA POLÍTICA DE HABITUALIDAD
Conforme lo dispuesto en el artículo 8* del DFL 251, Ley de Seguros, la Compañía es una entidad aseguradora que pertenece al segundo grupo, cuya autorización de existencia y aprobación de estatutos consta en la Resolución Exenta número 122, de fecha 18 de abril de 2013, dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy Comisión para el Mercado Financiero).
Para efectos de lo señalado en el número 2., del punto |., de la NCG 501, Bupa Seguros es parte integrante de un Grupo Empresarial, en los términos definidos en el artículo 96 de la Ley N*18.045, sobre Mercado de Valores.
La pertenencia de la Compañía a este grupo, así como las correspondientes relaciones que mantiene con las distintas entidades que lo conforman, justifican la necesidad de contar con una Política de Operaciones Habituales, en atención al carácter de relacionadas que tienen las entidades que forman parte del Grupo Empresarial.
Se entiende que el Grupo Empresarial al que pertenece la Compañía se encuentra conformado por todas aquellas entidades que Bupa Seguros informe periódicamente a la Comisión para el Mercado Financiero, en cumplimiento de la Norma de Carácter General N* 505, del 12 de febrero de 2024, o la norma que la que la reemplace o modifique, entidades que serán consideradas partes relacionadas para los efectos de la presente Política.
La versión impresa de este documento no garantiza su vigencia. La versión actualizada se encuentra en Bupa PRO 418 Política de Operaciones Habituales
4.- CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR LAS OPERACIONES PARA SER REALIZADAS EN VIRTUD DE LA POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES
a. Contrapartes de las operaciones:
Para los efectos de la presente Política, las contrapartes de las operaciones habituales que realice la Compañía son las entidades que Bupa Seguros informe periódicamente a la Comisión para el Mercado Financiero, en cumplimiento de la Norma de Carácter General N* 505, del 12 de febrero de 2024, o la norma que la que la reemplace o modifique, entidades que serán consideradas partes relacionadas para los efectos de la presente Política.
b. Monto máximo por operación
Para efectos de la presente Política, y sin perjuicio del límite establecido en la letra b) del artículo 147 de la Ley N*18.046, el Directorio ha acordado que el monto máximo por operación, individualmente considerada, podrá ser superior al indicado en la letra b. del N*3, del punto |. de la NCG 501, fijándolo en el 5% del activo de la Compañía.
En atención a lo acordado por el Directorio, no se considerarán Operaciones Habituales, aquellas operaciones que supongan la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 5% del activo de la Compañía.
Para los efectos de la adopción de este acuerdo, el Directorio tuvo en especial consideración: i) que la Compañía forma parte de un Grupo Empresarial en el que las entidades que lo integran desarrollan una serie de negocios en distintas áreas de la actividad económica, generando una variada gama de relaciones comerciales entre ellas; ii) que las actividades que desarrollan las distintas entidades se complementan de manera recíproca, lo que supone la necesidad de celebrar una multiplicidad de actos, contratos, acuerdos y convenios, que permiten su debida materialización e implementación; y, finalmente, iii) que Bupa Seguros se encuentra en una etapa de crecimiento, expansión y consolidación en el mercado asegurador, lo que implica, necesariamente, un número creciente de operaciones con las demás entidades del Grupo Empresarial, por montos cada vez más relevantes.
Acordó además el Directorio que, para efectos de determinar el monto de una operación en particular, se entenderá que constituyen una sola operación todas aquellas que queden incluidas en un período de 12 meses consecutivos, mediante la celebración de uno o más actos similares o complementarios, entre las mismas partes relacionas y objeto.
Cc. Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social:
Conforme con sus estatutos sociales, la Compañía tiene como objeto exclusivo asegurar, a base de primas, los riesgos de las personas o garantizar a éstas, dentro o al término de un plazo, un capital, una póliza saldada o una renta para el asegurado y sus beneficiarios, de acuerdo a lo establecido en los artículos 4* y 8 del DFL 251, Ley de Seguros, como asimismo, emprender cualquier otra actividad que la Superintendencia de Valores y seguros (hoy Comisión para el Mercado Financiero), a través de una norma de carácter general u otra clase de normativa autorice o declare afines o complementarias al giro propio de las compañías de seguros del segundo grupo.
En atención a lo anterior, las operaciones que se describen a continuación tienen el carácter de ordinarias en atención al giro de la Compañía, lo que, a juicio del Directorio, justifica su inclusión en la presente Política: Política de Operaciones Habituales
Operaciones ordinarias en consideración al giro social
1. Ofrecer todo tipo de seguros y reaseguros, en orden a asegurar y reasegurar a base de primas, los riesgos de las personas o garantizar a éstas, dentro o al término de un plazo, un capital, una póliza saldada o una renta para el asegurado y sus beneficiarios y contratar reaseguros sobre los mismos, de acuerdo con lo establecido en los artículos cuarto, octavo y dieciséis, letra b), todos del Decreto con Fuerza de ley número doscientos cincuenta y uno de mil novecientos treinta y uno.
2. La celebración de contratos de compra, venta, arriendo, comodato, consignación, distribución, importación, exportación, representación, comisión y comercialización de toda clase de servicios y bienes muebles e inmuebles destinados al desarrollo del giro social, que se celebren con yo a favor de sociedades relacionadas.
3. La celebración de contratos de prestación de servicios con las áreas de empresas relacionadas que se vinculen con el apoyo al giro social y en general, la celebración de todo tipo de arrendamiento de servicios ya sea de profesionales o de asesorías técnicas necesarias para el desarrollo de su giro y que se destinen para la mejor administración y desarrollo del negocio de la Compañía y las sociedades relacionadas. Ejemplo de este tipo de servicios, son el servicio de pago de nómina de sus trabajadores, servicios legales en materias corporativas y laborales, y servicios en materia de tecnologías.
4. La suscripción de todo tipo de contratos de asesoría, perfeccionamiento, capacitación y la prestación de otros servicios propios del giro de la Compañía a trabajadores de sociedades relacionadas; como asimismo la contratación de todo tipo de seguros para los trabajadores de dichas sociedades relacionadas.
5. La realización de actos o de operaciones financieras entre empresas que pertenezcan al mismo grupo empresarial de la Compañía, incluyéndose la cuenta corriente mercantil y el otorgamiento de mutuos para los efectos de asegurar los requisitos de solvencia de la Compañía, de acuerdo con la Ley.
Para efectos de la presente Política, queda expresamente establecido que en ningún caso se deberá considerar Operaciones que no revistan ese carácter de ordinarias en atención al giro de la Compañía.
Por otra parte, para determinar el carácter de ordinarias de las operaciones señaladas precedentemente, el Directorio ha considerado que éstas cumplen, además, con los siguientes requisitos:
l. Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración; li. Ser recurrentes y, por ende:
1. haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o
2. haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y ii. No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera ojurídica de la sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que tienen un efecto relevante en la sociedad: 1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidado en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
9.- MECANISMOS DE CONTROL
Esta Política ha sido revisada por la Gerencia Legal, el Oficial De Cumplimiento, la Gerencia de Finanzas y la Subgerencia de Riesgos y Cumplimiento, y debidamente aprobada por el Directorio de la Compañía.
Política de Operaciones Habituales
Para garantizar el control y cumplimiento de esta Política, se ha establecido un Proceso de Operaciones Habituales.
En dicho proceso, participa principalmente el responsable del negocio quien pretende generar o ejecutar una operación entre Partes Relacionadas, y el Encargado de Cumplimiento, el área de Finanzas y el Área Legal, quienes son los que, dan definitiva, aprobarán o no la operación sometida a su consideración, conforme a los requisitos de esta Política.
6.- ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO
En conformidad con lo dispuesto en la NCG 501 y para los efectos de la presente Política, el Directorio designó al Subgerente Legal y Oficial de Cumplimiento de Bupa Seguros como Encargado del Cumplimiento, quien tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:
a) Verificar el cumplimiento de los mecanismos de control a que se refiere el punto 5.- de esta Política;
b) Definir los procedimientos que establezcan las actividades necesarias para cumplir satisftactoriamente los requerimientos de la presente Política;
c) Revisar y analizar las operaciones con partes relacionadas de la Compañía, de manera que cumplan con lo establecido en la presente Política, en la ley y regulación vigente;
d) Velar por la existencia de contratos, convenios o acuerdos que sirvan de fundamento a los vínculos jurídicos entre partes relacionadas;
e) Informar al Directorio y a la Sociedad los cambios legales y normativos, de negocio o de cualquier otra índole que impliquen la actualización de la presente Política;
f) Reportar en forma directa al Directorio las dificultades que se presenten en la debida implementación y aplicación de la presente Política;
g) Coordinar con las áreas correspondientes, las modificaciones y actualizaciones de la presente Política, en todos aquellos casos en que conforme a la legislación y normativa corresponda.
7.- MECANISMOS DE DIVULGACIÓN
El texto íntegro y actualizado de la presente Política se mantendrá a disposición de los interesados en las oficinas sociales ubicadas en La Concepción 206, comuna de Providencia, Santiago, y en el sitio web de la Compañía www.bupaseguros.cl y en la plataforma de gestión documental interna BupaPRO.
La versión impresa de este documento no garantiza su vigencia. La versión actualizada se encuentra en Bupa PRO 718 Política de Operaciones Habituales
8.- VIGENCIA
La presente Política rige a contar de la fecha de su aprobación por parte del Directorio, dejando sin efecto la política aprobada en sesión ordinaria de Directorio, celebrada con fecha 30 de octubre 2023. La Política de Operaciones Habituales de que da cuenta el presente documento deberá ser revisada yo actualizada al menos anualmente o cada vez que existen cambios relevantes en la legislación y normativa aplicable.
9.- APROBACIÓN Y CONTROL DE CAMBIOS
Código PO-SE-DIR-01
Título Política de Operaciones Habituales Fecha política actual Octubre 2023
Fecha de revisión y aprobación en Directorio Agosto 2024
Acta de Fecha 28 de agosto de 2024
Sponsor
Subgerente de Riesgo y Cumplimiento
Propietario
Directorio
Responsable delegado de la política
Gerente de Legal – Oficial de Cumplimiento
Agosto, 2024
Control de versiones:
Versión inicial
Versión revisada
VO1
VO4
Status (BorradorFinal)
Versión Final del Documento
Cambios incorporados en esta versión
Política revisada dentro del marco de revisión anual de políticas que incorpora lo establecido en la nueva NCG N*501 emitida por la Comisión para Mercados Financieros (CMP).
La versión impresa de este documento no garantiza su vigencia. La versión actualizada se encuentra en Bupa PRO 818
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1b08e334c35edc9f71b513f6a3386795VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRsUk5kMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724961301
