BUPA CHILE S.A. 2016-04-29 T-16:37

X LinkedIn Facebook Reddit

Señor

HECHO ESENCIAL
Bupa Chile S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1075

Santiago, 29 de Abril de 2016

Carlos Pavez Tolosa

Superintendente

Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador B. O’Higgins N*1449
PRESENTE

De mi consideración:

En conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N? 18.045 y la

Norma de Carácter General N*30 de esta Superintendencia, estando debidamente facultado para ello, por
medio de la presente pongo en su conocimiento la siguiente información en calidad de hecho esencial:

Con fecha de ayer, se llevó a cabo la Junta General Ordinaria de Accionistas de Bupa Chile S.A., la

que fue constituida con un quórum de 100% de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad.

Durante ésta se trataron las siguientes materias:

Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros de la sociedad correspondiente al
ejercicio del año 2015.

Se aprobó el Informe de los Auditores Externos respecto del ejercicio finalizado al 31 de diciembre
de 2015.

Se aprobó la remuneración propuesta para el Directorio para el ejercicio 2016 y sus gastos
correspondientes al ejercicio 2015.

Se aprobó el informe de actividades y los gastos del Comité de Directores y su remuneración para el
ejercicio 2016.

Se aprobó el reporte de la información prevista en el título XVI de la Ley N* 18.046.

Se designó a la empresa de auditoría externa KPMG Auditores Consultores Limitada para cumplir
tal función en el ejercicio 2016.

Se designó como Clasificadores de Riesgo a las firmas Clasificadora de Riesgo Humphreys
Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada para el ejercicio 2016.

Se designó el periódico Diario Financiero como el que contendrá las publicaciones sociales.

Se aprobó una distribución de utilidades como dividendo definitivo mínimo obligatorio y adicional
de $0,653 (cero coma seiscientos cincuenta y tres pesos) por acción, pagadero desde el día 15 de
mayo de 2016 a los accionistas inscritos en el respectivo Registro, en la medianoche del quinto día
hábil anterior a la fecha de pago. A este efecto se acompaña como anexo el formulario N* 1 de la
Circular N* 660 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

Una copia certificada del acta de la citada Junta será acompañada a esta Superintendencia dentro

del plazo establecido para ello por la normativa vigente.

Asimismo, ponemos en su conocimiento la siguiente información en calidad de hecho esencial, relacionada a
la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, llevada a cabo el día de ayer una vez concluida la
Junta Ordinaria de Accionistas, con un quórum de 100% de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad,
durante la cual se trataron las siguientes materias:

Se aprobó el restablecimiento del texto de los estatutos de la Sociedad vigentes con anterioridad a
los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de
enero de 2016, exclusivamente en lo que dice relación a los acuerdos números 4 y 5 de la sección X
de la respectiva Acta, dejando sin efecto únicamente tales acuerdos;

Se aprobó el aumento de capital de la Sociedad en la suma de $51.378.174.000, a efectos de
reconocer el mayor valor obtenido en la colocación de acciones de pago de la Sociedad acordada en

junta extraordinaria de accionistas de fecha 23 de marzo de 2011;

Se aprobó la disminución del número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad en
4.350.000 acciones no suscritas ni pagadas de Bupa Chile S.A. destinadas en su oportunidad a un
plan de compensación de ejecutivos de la Sociedad y sus filiales, mediante un programa de opciones
para la suscripción de acciones de la Sociedad, el cual en definitiva no se llevó a cabo y, en
consecuencia, se aprobó la disminución del capital de la Sociedad en la suma de $708.806.009 y en
4.350.000 acciones, quedando en definitiva el capital social en la cantidad de $116.631.639.212,
dividido en 637.650.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor
nominal, integramente suscrito y pagado. Se dejó expresa constancia que la disminución de capital
antedicha no conlleva devolución alguna de capital a los accionistas de la Sociedad, puesto que se
trata de acciones que no han sido suscritas ni pagadas;

Como consecuencia de los acuerdos antes indicados, se aprobó reemplazar el artículo Quinto y el
artículo Primero Transitorio del Estatuto Social; y

Se ratificaron los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada
con fecha 20 de enero de 2016, en lo que dice relación exclusiva a los acuerdos números 1, 2 y 3 de
la sección X de la respectiva Acta.

Saluda atentamente a usted,

Andrés Varas Greene

Gerente General
Bupa Chile S.A.

CIRCULAR N2 660
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
Uso interno: Of. de Partes S.V.S.

FORMULARION”1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información original: Sl 0.02 Fecha envío: 29/04/16

1. Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01 R.U.T.:76.005.001-6 1.02 Fecha de envío: 29/04/16

1.03 Nombre de la sociedad: BUPA CHILE S.A.
1.04 N” Reg. de Valores: 1.075 1.05 Serie afecta: Única
1.06 Código bolsa: Bupacl 1.07 Indiv. del mov.: 9

2. Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: 29/04/16

2.02 Toma del acuerdo: 1
2.03 Monto del dividendo: $ 312.289.088.- 2.04 Tipo de moneda: Pesos Chilenos

3. Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones: 637.650.000 3.02 Fecha límite: 10/05/16

4. Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo: 2

4.02 Cierre del ejercicio: 31/12/15
4.03 Forma de pago: 1

5. Pago del dividendo en dinero (sea en dinero u optativo en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: $ 0,48975 /acc. 5.02 Tipo de moneda: Peso Chileno

5.03 Fecha de pago: 16/05/16

6. Reparto del dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción: N/A

6.02 Fecha término opción: N/A

6.03 Fecha entrega título: N/A

6.04 Serie a optar: N/A

6.05 Accs. post-mov: N/A

6.06 R.U.T. soc.emisora: N/A

6.07 Código bolsa: N/A

6.08 Factor acciones: N/A acciones a recibir por una acción c/derecho
6.09 Precio de la acción: N/A /acc.

6.10 Tipo de moneda : N/A

7. Observaciones

Horario y lugar de pago del dividendo

A los accionistas que así lo han solicitado, el dividendo les será depositado en la cuenta corriente o de
ahorro bancaria del titular de las acciones. A estos accionistas se les enviará en forma oportuna el
comprobante de depósito respectivo.

Por otra parte, los accionistas que retiren su cheque o vale vista en forma directa, deberán hacerlo en las
dependencias del Depósito Central de Valores (DCV) ubicadas en calle Huérfanos 770, Santiago, de lunes
a viernes entre 09:00 y 17:00 horas.

Esta última modalidad se utilizará también para todos aquellos accionistas que no hubieran solicitado
expresamente alguna modalidad de pago distinta; para todos aquellos cuya solicitud de modalidad de
pago se haya recibido en la empresa después del 13 de Mayo de 2016, cualquiera que haya sido su
opción; y para todos aquellos cuyas cuentas bancarias hayan sido objetadas en un proceso de
verificación.

En aquellos casos en que los accionistas se hagan representar por apoderados, deberán otorgar un poder
notarial para tal efecto.

Diario y fecha publicación
La publicación del aviso de este dividendo se efectuará en el Diario Financiero el día 2 de mayo de 2016.

Tipo de entidad
Sociedad Anónima Abierta

Imputación Dividendos
Utilidad Financiera Ejercicio 2015

Efectos Tributarios
Dividendo sin derecho a crédito

Declaración: “La información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo
que asumo la responsabilidad legal correspondiente”.

Andrés Váras Greene
Gerente General
Bupa Chile S.A.

CIRCULAR N2 660
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
Uso interno: Of. de Partes S.V.S.

FORMULARION*1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información original: Sl 0.02 Fecha envío: 29/04/16

1. Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01 R.U.T.:76.005.001-6 1.02 Fecha de envío: 29/04/16

1.03 Nombre de la sociedad: BUPA CHILE S.A.
1.04 N” Reg. de Valores: 1.075 1.05 Serie afecta: Única
1.06 Código bolsa: Bupacl 1.07 Indiv. del mov.: 10

2. Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: 28/04/16

2.02 Toma del acuerdo: 1
2.03 Monto del dividendo: $ 104.096.363.- 2.04 Tipo de moneda: Pesos Chilenos

3. Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones: 637.650.000 3.02 Fecha límite: 10/05/16

4. Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo: 3

4.02 Cierre del ejercicio: 31/12/15
4.03 Forma de pago: 1

5. Pago del dividendo en dinero (sea en dinero u optativo en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: $ 0,16325 /acc. 5.02 Tipo de moneda: Peso Chileno

5.03 Fecha de pago : 16/05/16