HECHO ESENCIAL
Bupa Chile S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1075
Santiago, 4 de Diciembre de 2015
“Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador B. O’Higgins N*%1449
PRESENTE
De mi consideración:
En conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N?
18.045 y la Norma de Carácter General N*30 de esta Superintendencia, estando
debidamente facultado para ello, por medio de la presente pongo en su conocimiento la
siguiente información en calidad de Hecho Esencial:
D
2)
Inmobiliaria Atlantis S.A, (“Atlantis”) ligada a la familia Said Somavía, sucesora de los
derechos de Fondo de Inversión Privado Costanera, ha comunicado a Bupa Chile S.A.
(la “Compañía”) lo que a continuación se indica:
(1) que con fecha de hoy y con motivo de la transacción que se señala más adelante, se
ha puesto término de mutuo acuerdo al pacto de accionistas suscrito con la sociedad
Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA (“GBS Chile”) de fecha 24 de febrero de 2014 (el
“Pacto de Accionistas”), el cual regulaba una serie de derechos y obligaciones entre
Atlantis y GBS Chile en su calidad de accionistas de la Compañía;
(ii) que producto de la terminación del Pacto de Accionistas, para Atlantis no nacerá el
derecho de opción de venta del remanente de las acciones que mantiene en la Compañía,
el cual en virtud del Pacto de Accionistas se hacía exigible a contar del 24 de febrero de
2016;
(111) que con fecha de hoy Atlantis ha suscrito un contrato de compraventa de acciones
con GBS Chile, en virtud del cual ha enajenado en favor de esta última la cantidad de
110.632.438 acciones de la Compañía (“Acciones”), equivalentes al 17,35% del capital
suscrito y pagado de la Compañía a un precio de $568 pesos por acción; y
(iv) que en virtud de la compraventa de Acciones antes señalada, Atlantis ha dejado de
ser accionista de la Compañía a contar de esta fecha.
GBS Chile por su parte ha informado que, como resultado de la compraventa de
Acciones ya individualizada, y producto de lo dispuesto en el artículo 199 bis de la Ley
N? 18.045, el día 9 de diciembre de 2015 publicará un aviso de inicio de oferta pública
de adquisición de acciones (la “OPA”, por la totalidad de las acciones de Bupa Chile
S.A. que no son de propiedad de GBS Chile, dirigida a todos los accionistas de Bupa
Chile S.A. sin condición de éxito ni causales de caducidad. El período de vigencia de la
OPA comenzará el día 10 de diciembre de 2015.
GBS Chile pagará a todos los accionistas de la Compañía que concurran a la OPA la
cantidad de $568 pesos por acción.
AAA ARA
Se hace presente que los directores no se han pronunciado acerca de
la conveniencia de la transacción para los accionistas, lo que ocurrirá, una vez lanzada la
OPA, en los términos previstos en la Ley de Mercado de Valores.
Bupa Chile S.A. mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente
informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se
revela.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
NA
Óscar Zarhi Villagra
Fiscal
Bupa Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=815b10a39a658eaf3cfc56d96d48203dVFdwQmVFNVVSWGxOUkVVd1RtcFZNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
