Ear Pactual
BTG PACTUAL RENTAS INMOBILIARIAS
FONDO DE INVERSIÓN
HECHO ESENCIAL
BTG PACTUAL RENTAS INMOBILIARIAS II
FONDO DE INVERSIÓN
Santiago, 13 de septiembre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N? 1449, piso 12
Santiago
Presente
De mi consideración:
En atención a lo dispuesto por el artículo 9 y en el inciso segundo del
artículo 10 de la Ley N” 18.045 de Mercado de Valores, y el artículo 18 de la Ley 20.712 de
Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, encontrándome debidamente
facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente respecto de BTG Pactual Rentas
Inmobiliarias Fondo de Inversión y de BTG Pactual Rentas Inmobiliarias II Fondo de Inversión
(los “Fondos”), ambos administrados por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de
Fondos (la “Administradora”):
De conformidad con lo señalado en los Hechos Esenciales publicados con
fecha 4 de julio y 23 de agosto de 2017, se informa que con esta fecha se han celebrado
Asambleas Extraordinarias de Aportantes de ambos Fondos, en las cuales se ha acordado, entre
otras materias, lo siguiente:
1) La fusión de BTG Pactual Rentas Inmobiliarias Fondo de Inversión con BTG Pactual
Rentas Inmobiliarias 11 Fondo de Inversión, por incorporación del primero a este último,
en conformidad a lo establecido en el artículo 74 letra e) de la Ley N* 20.712, en razón
de lo cual el fondo absorbente adquiriría todos los activos y pasivos del fondo absorbido
y le sucedería en todos sus derechos y obligaciones.
Como parte de lo anterior, se acordó que la fusión se lleve a cabo sobre la base de los
estados financieros de ambos fondos al 30 de junio de 2017 y las valorizaciones e
informes periciales puestos a disposición de los Aportantes con fecha 23 de agosto de
2017.
Asimismo, se aprobó la relación de canje propuesta, según la cual a cada Aportante del
fondo absorbido le correspondería 0,8289 cuotas del fondo absorbente por cada cuota
que mantengan en el primero, no obstante las aproximaciones que correspondan en caso
de producirse fracciones de cuotas.
La materialización de la fusión y el canje de las cuotas se realizarán dentro del plazo de
30 días corridos contado desde el depósito del Reglamento Interno en el Registro Público
de Depósito de Reglamentos Internos. Con todo, considerando que la fusión se realizará
sobre la base de los estados financieros al 30 de junio de 2017, una vez materializada ésta
según lo indicado anteriormente, sus efectos y vigencia se retrotraerían al día 1 de julio
de 2017.
( “BG Pactual
2)
3)
4)
5)
De acuerdo con lo informado por la Administradora en la Asamblea, el referido acuerdo
se fundamenta en las potenciales mejoras operativas y financieras que, en su Opinión,
podría generar para los Aportantes de ambos Fondos el participar en un fondo de rentas
inmobiliarias de mayor tamaño, con la posibilidad de acceder a mejores condiciones de
financiamiento, mayor diversificación de sus inversiones, eventuales mejores condiciones
comerciales para los contratos de arrendamiento de los Fondos y una mayor liquidez de
sus cuotas en el mercado.
El fondo continuador consolidará activos por un monto superior a USD 750 millones,
contando con una superficie arrendable superior a 300.000 metros cuadrados, distribuidos
entre oficinas, centros comerciales y bodegas.
Aprobar una nueva emisión de cuotas del fondo continuador, con el objeto de materializar
la fusión indicada.
Modificar el Reglamento Interno del fondo continuador en las siguientes materias: (a) La
Política de Inversión y Diversificación; (b) La Política de Endeudamiento; y (c) La
Remuneración Variable.
Aumentar el capital del fondo continuador, mediante la emisión de 6.000.000 de cuotas a
ser colocadas en una o más parcialidades dentro del plazo de 60 meses contados desde la
fecha de la asamblea.
Facultar ampliamente al Directorio de la Administradora para proceder con la
materialización de la fusión y el correspondiente canje de cuotas, el depósito del
Reglamento Interno refundido y la colocación de las cuotas emitidas producto del
aumento de capital.
Sin otro particular, spide atentamente,
BTG PACTUAL CHILE S.A.
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa electrónica de Chile, Bolsa de
Valores, Bolsa de Corredores y Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=86344dfcd27b1d4dd156c787ef08a8ffVFdwQmVFNTZRVFZOUkVVeVRrUkZNRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
