(EBroPaciual
Santiago, 7 de abril de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros HECHO ESENCIAL
Presente.
Informa Resumen de las Conclusiones de la Investigación solicitada por el “Comité
Especial” de Banco BTG Pactual S.A. (Brasil)
BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos
Señor Superintendente:
En cumplimiento con lo dispuesto en el Artículo 9 y en el Artículo 10, inciso segundo de la
Ley 18.045, cumplo con informar que en el día de hoy, Banco BTG Pactual S.A. (Brasil),
en adelante “BTG Pactual”, anunció que se ha completado la investigación de cuatro meses
que fue conducida por un Comité Especial de su directorio (como se define más adelante)
en el marco de varias acusaciones de corrupción o ilegalidad relacionados con la detención
de André Esteves y su posterior cobertura de prensa. El Comité Especial y sus abogados, en
un resumen de las conclusiones de la investigación emitidas hoy y que se acompañan,
señalaron que no encontraron ninguna base para concluir que las acusaciones de conductas
irregulares y de corrupción contra Esteves, BTG Pactual, o su personal -que fueron objeto
de la investigación- son creíbles, ni precisas ni apoyadas en pruebas fiables.
El Comité Especial, conformado en diciembre de 2015 e integrado por los directores
independientes Marcos Maletz y Claudio Galeazzi y el director no independiente Huw
Jenkins, recibió un mandato amplio para investigar varias acusaciones de corrupción e
ilegalidad luego de la detención André Esteves en noviembre de 2015. El Comité Especial
contrató al estudio de derecho internacional Quinn Emanuel Urquhart $ Sullivan, LLP (
“Quinn Emanuel”) y al bufete de abogados de Brasil, Veirano Advogados, para servir como
consejero independiente y dirigir la investigación en su nombre.
El alcance de la investigación independiente del Comité Especial incluyó a André Esteves,
a BTG Pactual, y a cualquier miembro de su personal, sobre:
e Pago de sobornos al ex ejecutivo de Petrobras, Nestor Cerveró, sin proporcionar
pruebas a los investigadores federales con respecto a Esteves, sobre una supuesta
participación en un plan para ayudar a huir Cerveró de Brasil, o que éste poseyera una
copia confidencial de su acuerdo con el fiscal.
e Pago de sobornos al congresista Eduardo Cunha a cambio del apoyo a medidas
favorables a BTG Pactual.
e Pago de sobornos al senador Fernando Collor de Mello y, potencialmente, a otros en el
marco de un acuerdo entre BR Distribuidora y Derivados do Brasil S.A.
e Participación en transacciones financieras que involucran a José Carlos Bumlai con el
propósito de beneficiar a ciertos políticos brasileños.
e Sobornos pagados para que BTG Pactual pudiera adquirir una participación en los
activos africanos de Petrobras a un precio artificialmente bajo o recibir dividendos.
e Complicidad en actos de corrupción en Sete Brasil Participagdes, S.A.
e Pagos indebidos al ex presidente Lula da Silva.
En el transcurso de una investigación de cuatro meses, el abogado del Comité Especial
llevó a cabo una revisión exhaustiva de estos temas, que incluían la recopilación de
documentos electrónicos y en papel de más de 50 empleados BTG Pactual de la filial
brasileña por parte del experto a cargo de KPMG. Se trata de una revisión de
aproximadamente 430.000 documentos, realizada por los abogados de Quinn Emanuel
y Veirano, y entrevistas con cerca de 30 ejecutivos y empleados de alto nivel BTG
Pactual. El abogado también contrató a KPMG y al Grupo de Investigación de Berkeley
(“BRG”), una empresa de asesorías y consultoría estratégica global líder especializada
en investigaciones, para indagar en el tema y llevar a cabo análisis financieros de ciertas
operaciones clave.
El resumen de las conclusiones de la investigación emitidas por el abogado señaló que
la alta dirección de BTG Pactual y todos los demás empleados que participaron en la
Operación cooperaron con la investigación y que el Comité Especial tuvo total
autonomía para dirigir y definir los temas a ser investigados y cómo la investigación
procedería. Los miembros del Comité Especial participaron activamente en este proceso
a través de numerosas llamadas y cinco reuniones formales durante el transcurso de la
investigación de cuatro meses.
Sobre la base de su investigación, los abogados no encontraron ninguna base para
concluir que Esteves, BTG Pactual, o cualquier miembro de su personal hubiera
participado en algún acto de corrupción o ilegalidad.
“Me complace que el Comité Especial haya concluido su extensa investigación”, dijo
Persio Arida, presidente ejecutivo de BTG Pactual. “Este es otro hito importante para
nosotros en el retorno a la normalidad”.
El equipo de Quinn Emanuel fue dirigido por William A. Burck, Co-Presidente
administrativo de la empresa en Washington DC, quien es ex fiscal federal de Manhattan y
abogado de la Casa Blanca de alto nivel; Michael B. Carlinsky, Presidente del
Departamento de litigios complejos de la empresa y un alto miembro de la Oficina de la
firma en Nueva York, y Ben O’Neil, un socio de la firma. El equipo de Veirano fue dirigido
por los socios de sus oficinas de Sao Paulo y Río de Janeiro.
El texto íntegro del Hecho Relevante puede ser accedido en el siguiente link:
http://ir.btgpactual.com/btgpactual/web/conteudo_en.asp?idioma=1 $tipo=40222é8:conta=4
48rid=224597
Quedando a su entera disposición para responder cualquier duda que tuviere sobre el
particular, saluda atentamente al señor Superintendente,
erónica Montero Purviance
Vicepresidente
BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos
Copia: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1244d97071acee0fe371d6e9b962fbe3VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFd1RrUk5NVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
