Señor
HECHO ESENCIAL
BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
Administradora General de Fondos
Santiago, 24 de Noviembre de 2015
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 12
Santiago
Presente
De mi consideración:
En conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 de
Mercado de Valores, encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente en
calidad de Hecho Esencial de los fondos de inversión BTG Pactual Small Cap Chile Fondo de Inversión
(el “Fondo Absorbente”) y de BTG Pactual Small Cap Chile 11 Fondo de Inversión (el “Fondo
Absorbido”), ambos administrados por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (la
“Administradora”).
L En Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo Absorbente celebrada con esta misma fecha,
se acordó lo siguiente:
1.
Aprobar la fusión del Fondo Absorbente con el Fondo Absorbido, por incorporación de este
último al primero, el que adquirirá todos sus activos y pasivos y lo sucederá en todos sus
derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporarán al Fondo Absorbente la
totalidad del patrimonio y Aportantes del Fondo Absorbido, fondo este último que se
disolverá. La fusión propuesta se materializará en un plazo de 30 días corridos siguientes al
día del depósito del Reglamento Interno del Fondo Absorbente en el Registro Público de
Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Superintendencia de Valores y
Seguros (el “Registro”).
En la fecha de materialización de la fusión, se inscribirán en el Registro de Aportantes del
Fondo Absorbente, los nuevos Aportantes producto de la fusión.
Al respecto se hizo presente en la Asamblea que era la intención de la Administradora
depositar el Reglamento Interno del Fondo Absorbente en el Registro dentro de los próximos
días. En la misma fecha en que se efectúe el depósito, se solicitará a la Superintendencia de
Valores y Seguros la cancelación del Fondo Absorbido en el mencionado Registro.
Aumentar el capital del Fondo Absorbente, mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas
cuotas de iguales características a las existentes a ser emitidas por el Directorio de la
Administradora. Las referidas cuotas tienen por objeto el cumplimiento y materialización de
la fusión, y en consecuencia quedarían pagadas mediante el aporte de la totalidad del
patrimonio del Fondo Absorbido al cierre del día inmediatamente anterior al de la
materialización de la fusión, y el saldo de cuotas que no se haya utilizado para efectos de
materializar la fusión, quedará sin efecto, disminuyéndose el capital del Fondo Absorbente en
dicho saldo.
IL
CC:
La relación de canje para determinar las nuevas cuotas que pertenecerán a cada Aportante del
Fondo Absorbido en el Fondo Absorbente, corresponderá a la proporción que represente el
patrimonio del Fondo Absorbido en el patrimonio del Fondo Absorbente, considerando el
valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de canje del Fondo Absorbido y del
Fondo Absorbente. Dicho cálculo se efectuará al cierre del día inmediatamente anterior a la
fecha en que se materialice la fusión.
Se facultó ampliamente al Directorio de la Administradora para proceder con la
materialización de la fusión y el canje de las cuotas.
En Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo Absorbido celebrada con esta misma fecha, se
acordó lo siguiente:
l.
La fusión del Fondo Absorbente con el Fondo Absorbido, por incorporación de este último al
primero, el que adquirirá todos sus activos y pasivos y lo sucederá en todos sus derechos y
obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporarán al Fondo Absorbente la totalidad del
patrimonio y Aportantes del Fondo Absorbido, fondo este último que se disolverá. La fusión
propuesta se materializará en un plazo de 30 días corridos siguientes al día del depósito del
Reglamento Interno del Fondo Absorbente en el Registro.
Asimismo, para efectos de la fusión indicada, se aprobó el Reglamento Interno del Fondo
Absorbente.
Se facultó ampliamente al Directorio de la Administradora para proceder con la
materialización de la fusión.
Se acordó una disminución de capital a fin de restituir a los Aportantes disidentes a la fusión,
que ejercieren su derecho a retiro, el valor de sus cuotas, toda vez que el plazo de duración
del Fondo Absorbente es mayor al del Fondo Absorbido. El derecho a retiro deberá ejercerse
dentro de un plazo de 30 días contados desde el 24 de Noviembre de 2015. El valor cuota que
deberá pagarse a los Aportantes del Fondo Absorbido que ejerzan su derecho a retiro, se
determinará tomando el valor cuota del Fondo Absorbido del último día hábil bursátil del
mes inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago del derecho a retiro.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Rodrig adef López
Gerente General
BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a901f3e549b09944c1ce5465deb57cb4VFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RWUnJlVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
