Señor
HECHO ESENCIAL
BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
Administradora General de Fondos
Santiago, 7 de Octubre de 2014
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449, piso 12
Santiago
Presente
De mi consideración:
En conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045, de Mercado de
Valores, y la Norma de Carácter General N* 30 y la Circular N* 1.737, ambas de esa Superintendencia,
encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente en calidad de Hecho Esencial de
BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”):
fecha,
En Sesión Extraordinaria de Directorio de la Administradora celebrada con esta misma
se acordó citar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes de BTG Pactual Rentas Inmobiliarias II Fondo de
Inversión (el “Fondo”), a celebrarse el día 28 de Octubre de 2014 a las 09:00 horas, en las oficinas de la
Administradora ubicadas en Avenida Costanera Sur N* 2.730, piso 23, comuna de Las Condes, con el objeto de
tratar en ella las siguientes materias:
A.
Modificar el texto vigente del Reglamento Interno del Fondo a fin de ajustarlo a las disposiciones de la Ley
N* 20.712, sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, su Reglamento Decreto
Supremo N? 129 de 2014 y a la Norma de Carácter General de la Superintendencia de Valores y Seguros N*
365 de fecha 7 de Mayo de 2014 (todas conjuntamente denominadas como la “Nueva Normativa Aplicable”),
así como efectuar las modificaciones y supresiones que se indican a continuación.
Para efectos de lo anterior, se propondrá a los señores Aportantes que el Fondo pase a calificar como un
Fondo de Inversión No Rescatable.
Asimismo, se propondrá aprobar un nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, el cual
contendrá las modificaciones que corresponda de conformidad con lo dispuesto por la Nueva Normativa
Aplicable, así como modificaciones o supresiones en lo relativo a su política de inversión, de liquidez, de
endeudamiento, de aumentos de capital, de retorno de capitales y de reparto de beneficios, la comisión de la
administración, los gastos de cargo del Fondo, la información obligatoria a proporcionar a los Aportantes, el
diario en el que se efectuarán las publicaciones del Fondo, los aportantes y registro de Aportantes, las
asambleas de Aportantes, el comité de vigilancia, la disminución de capital y derecho de retiro y el arbitraje.
En tal sentido, se ajustarán y regularán en el nuevo Reglamento Interno las siguientes materias: (i)
Características y Antecedentes Generales del Fondo, (ii) Política de Inversión y Diversificación, (111) Política
de Liquidez, (iv) Política de Endeudamiento, (v) Política de Votación, (vi) Series, Remuneraciones,
Comisiones y Gastos, (vii) Aportes, Rescates y Valorización de Cuotas, (viii) Normas de Gobiernos
Corporativos (Asambleas de Aportantes y Comité de Vigilancia), (ix) Otra Información Relevante
(Comunicaciones con los Partícipes, Plazo de Duración del Fondo, Adquisición de Cuotas de Propia Emisión,
Procedimiento de Liquidación, Política de Reparto de Beneficios, Beneficios Tributarios, Garantías,
Indemnizaciones y Resolución de Controversias), y (x) Aumentos y Disminuciones de Capital.
B. Acordar y aprobar la fusión de Fondo de Inversión Privado Rosario Norte y Fondo de Inversión Privado Torre
Huérfanos I, ambos administrados por BTG Pactual Chile S.A. Administración de Activos, con BTG Pactual
Rentas Inmobiliarias II Fondo de Inversión por incorporación de los dos primeros a este último, el que
adquiriría todos sus activos y pasivos y lo sucedería en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a
lo establecido en el artículo 74 letra e) de la Ley N” 20.712, en los términos y condiciones que la sociedad
Administradora propondrá en la Asamblea. Con motivo de la fusión se incorporarán a BTG Pactual Rentas
Inmobiliarias 11 Fondo de Inversión la totalidad del patrimonio y Aportantes de Fondo de Inversión Privado
Rosario Norte y Fondo de Inversión Privado Torre Huérfanos L, fondos estos últimos que se disolverán. La
fusión propuesta, de ser aprobada, tendrá efecto y vigencia con fecha 1 de Octubre de 2014. La fusión se
realizará sobre la base de los estados financieros al 30 de Septiembre de 2014 y la valorización e informe
pericial pertinente que serán presentados a los Aportantes.
C. Aprobar los antecedentes que servirán de base a la fusión, en especial los estados financieros al 30 de
Septiembre de 2014 y la valorización e informe pericial pertinente que serán presentados a los Aportantes, los
cuales estarán a disposición de los mismos en las oficinas de la Administradora con 5 días hábiles de
anticipación a la fecha de la Asamblea.
D. Aprobar una nueva emisión de cuotas con el objeto de materializar la fusión indicada, las cuales se emitirán
por el Directorio de la sociedad Administradora para ser entregadas a los Aportantes de Fondo de Inversión
Privado Rosario Norte y Fondo de Inversión Privado Torre Huérfanos L, como consecuencia de ser absorbidos
por BTG Pactual Rentas Inmobiliarias II Fondo de Inversión.
E. Facultar ampliamente al Directorio de la Administradora para proceder con la materialización de la fusión y el
canje de las cuotas el día hábil siguiente al depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno del
Fondo en el Registro respectivo de la Superintendencia de Valores y Seguros.
F. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para implementar las decisiones de la Asamblea.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Rodrigo Nader López
Gerente General
BTG PACTUAL CHILE S.A.
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
c.c: Bolsa de Comercio
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=11c85957373f24cc17d4fa9b9efa0e6cVFdwQmVFNUVSWGROUkVWNFRXcG5NMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
