Confidential
“Y Santander”
Santiago, 21 de octubre de 2021
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial que indica.
De mi consideración:
Conforme a lo establecido en el artículo 9º e inciso 2º del artículo 10 de la Ley Nº 18.045 y a lo dispuesto en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas (“RAN”) de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado, comunico a Ud. el siguiente hecho esencial relativo a Banco Santander-Chile (el “Banco”):
En sesión ordinaria de 27 de julio de 2021, el Directorio del Banco acordó aprobar la emisión en los mercados internacionales de bonos sin plazo de vencimiento, computables como capital adicional nivel 1 o “AT1” (los “Bonos”), a ser adquiridos por una entidad del Grupo Santander, por la suma de USD 700.000.000 (setecientos millones de dólares de los Estados Unidos de América), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 bis de la Ley General de Bancos y en el Capítulo 21-2 de la Recopilación Actualizada de Normas (“RAN”) de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”).
Con relación a esta operación, los Directores Claudio Melandri Hinojosa, Rodrigo Vergara Montes, Orlando Poblete Iturrate, Ana Dorrego de Carlos, Lucía Santa Cruz Sutil, Félix de Vicente Mingo, Alfonso Gómez Morales, Rodrigo Echenique Gordillo, Juan Pedro Santa María Pérez, Blanca Bustamante Bravo y Óscar Von Chrismar Carvajal, manifestaron su conformidad a que el Banco emitiera dichos Bonos, de acuerdo también con el informe favorable del Comité de Directores y Auditoría del Banco. Asimismo, el Directorio del Banco acordó dar a esta operación el carácter de Hecho Reservado, y así fue informado en su oportunidad a la CMF.
Al respecto, comunicamos a Ud. que el día de hoy el Banco ha efectuado la colocación de los Bonos en forma privada en los mercados internacionales a una entidad del Grupo Santander, por la suma de USD 700.000.000 (setecientos millones de dólares de los Estados Unidos de América), a una tasa de 4,625% anual, que representa 343,3 puntos base sobre el bono del Tesoro de los Estados Unidos de América a 5 años. Los intereses se pagarán semestralmente, los días 26 de abril y 26 de octubre de cada año, comenzando el 26 de abril de 2022. Los bonos emitidos no tienen plazo fijo de vencimiento y no son rescatables antes de cinco años desde la fecha de emisión.
Esta transacción representa la primera emisión de este tipo por parte de emisores chilenos, lo que refleja la rápida respuesta del Banco ante los cambios regulatorios y el compromiso que tiene para seguir los estándares de mejores prácticas de Basilea III y las modificaciones a la Ley General de Bancos. Se trata de una colocación de un monto relevante, para usos corporativos generales, que permitirá robustecer la base de capital del Banco y enfrentar de mejor forma el período de incertidumbre que se observa en el mercado local.
La emisión se realizó de conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 bis de la Ley General de Bancos y en los Capítulos 21-2 y 13-34 de la RAN, sin que los Bonos sean objeto de registro bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América, de conformidad con lo dispuesto en la Regulación S bajo dicha Securities Act of 1933.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Jorge M. Becerra Huerta
Gerente General
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores”
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=97183f9b6b382649f486000524b7cb76VFdwQmVVMVVSWGROUkZGNVRtcFJORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
