, ACTA DE LA VIGESIMA PRIMERA JUNTA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES”
o En Santiago de Chile, a 12 de Abril de 2010, a las 17:00 horas,
en el domicilio social, ubicado en calle Huérfanos N* 770, piso 14%, Santiago, se
celebró la vigésima primera junta genera! ordinaria de accionistas de la BOLSA
ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES, con la asistencia de los señores
accionistas que se mencionan en nómina separada, que debidamente firmada por
ellos, forma parte integrante de la presente acta y se entiende incorporada a su
texto. –. A €
E La junta fue presidida por el presidente del directorio señor José
Miguel Alcalde Prado. —- —_a-
e –Se encontraban también presentes los directores señores Guillermo
Tagle Quiroz, Arturo Concha Ureta, y Pedro Salah Abusleme y el gerente general
don Juan Carlos Spencer Dssa. _-_nemmm
o É<, Actuó como secretario de actas el abogado señor Daniel Cox
Dos… —- q
ti —En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron
los acuerdos que se señalan:
rr El presidente informó que la junta se convocó por acuerdo del
directorio adoptado en sesión ordinaria N*299 celebrada el día 17 de Marzo de
2010. Igualmente, dejó constancia que en su oportunidad se despacharon las
cartas a los señores accionistas citándolos para la presente junta. Los avisos de
citación se publicaron en las ediciones de los días 28 de Marzo y 1 y 8 de Abril de
2010, del diario La Segunda y su texto es del siguiente tenor: am. –
Cítase a Junta General Ordinaria de Accionistas de la Bolsa Electrónica de Chile,
xn de Valores, para el día 12 de Abril de 2010, a celebrarse a las 17:00 horash ha
Na 7
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en el domicilio social, ubicado en calle Huérfanos N* 770, piso 14%, Santiago, para
pronunciarse sobre las siguientes materias: —– -_-_u_-_——- ram
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2009, incluido el dictamen de los auditores
exenos.— _e-.umau_mau — q ___——- -_ –
2) Elección de directorio para el bienio 2010/2011 – 2011/2012. —__ –mi. –
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio. =ummmm.
4) Designación de auditores externos para el ejercicio 2010.–mmmcaniacinmnmo –
5) Designación de corredores y de sus suplentes, para integrar la comisión arbitral
que establece los estatutos sociales. romo
6) Cuenta de operaciones artículo 44 de la Ley 18.046 omic mamma –
7) Designación de periódico para efectuar las publicaciones sociales.—————
8) Otras materias de interés SOCIA cacocmmmninininini ci
Con fecha 29 de Marzo de 2010, se publicarán en el diario La Segunda, el Balance
y Estados Financieros de la sociedad al 31 de Diciembre de 2009, >-rmmini-
Tendrán derecho a participar en la junta de accionistas que se cita, los titulares de
acciones que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas, al día 6 de Abril
de 2010.
La calificación de poderes que se presenten a la junta, se efectuará en el mismo
lugar de su celebración, inmediatamente antes de iniciarse. —oa mm –
E! Informó, asimismo, que los estados financieros se publicaron en el
diario La Segunda en su edición del día 29 de Marzo de 2010. —–
A El presidente dejó establecido que como consecuencia de los
itados trámites, se dio cumplimiento a las formalidades de convocatoria a la junta
er
malo
a su citación y publicidad, de conformidad a la Ley N* 18.046, su reglamento y a los
estatutos sales. – A
CALIFICACION DE PODERES o –
q _X SEE El presidente dejó constancia que todos los poderes presentados a
la junta fueron aprobados por unanimidad. – –.oe-em
A
q$___– > El presidente dejó constancia que se encontraban presentes en la
sala 33 accionistas que personalmente o debidamente representados suman 37
acciones que totalizan el 90,2% de las acciones emitidas con derecho a voto,
quórum suficiente conforme a los estatutos para declarar instalada la junta. —- –
TABLA
(AAA El presidente dio lectura a la tabla: —_-mmicianmmmanana
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2009, incluido el dictamen de los auditores
eden. -emmeev££ A
2) Elección de directorio para el bienio 2010/2011. y 2019/2012. coman –
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio. ——
4) Designación de auditores externos para ejercicio 2010. cti
5) Designación de corredores y de sus suplentes, para integrar la comisión arbitral
que establece los estatutos sociales. – ___-_—rr A
6) Cuenta de operaciones artículo 44 de la Ley 18.046. —mm.- (e –
7) Designación de periódico para efectuar las publicaciones sociales. —— –
8) Otras materias de interés social, emmm. a
DESARROLLO DE LA TABLA A
1) Aprobación de los estados financieros de la memoria anual del ejercicio
finalizado _el_31 de Diciembre de 2009, incluido el dictamen de los auditores
OXÍOINOS. cr
rr El presidente dio cuenta de la gestión anual de la Bolsa Electrónica de
Chile, Bolsa de Valores, dirigiendo a la junta las siguientes palabras: –ommmmmmmo-
qq A “DISCURSO DEL PRESIDENTE DE LA BOLSA ELECTRONICA DE
, SR. JOSE MIGUEL ALCALDE PRADO ooo a AO ciar _
im Señores Accionistas de la Bolsa Electrónica de Chile £ _
A Muy Buenas Tardes, -_-_———-_-__-_-_-_-
En mi calidad de presidente de la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
(BEC”), me es grato presentar a ustedes la Memoria y Estados Financieros
correspondientes al ejercicio 2008.– -_MMxx1m%m%1%% e -Á
Este período fue, sin duda, desafiante para todos los mercados, especialmente para
los mercados de valores.
Como ustedes bien conocen, la crisis económica y financiera mundial que se inició
durante el segundo semestre del 2008 y que alcanzó su “peak” durante el 2009,
obligó a todas las economías a adoptar un conjunto de severas medidas -en
particular en los mercados financieros- con el objeto de contener y aminorar los
efectos de una crisis que, al comienzo, se anticipaba como la más devastadora
desde la Gran Depresión de los años “30. —–_- rr nm
En el plano local, debe destacarse que la economía chilena contó con la solidez
hecesaria para hacer frente a esta recesión, y en materia de gestión se observó una
adecuada coordinación entre las políticas monetaria y fiscal, lo que a la larga se
tradujo en que, a diferencia de varias economías desarrolladas, pudo seguir
adelante sin grandes trastornos internos. -un_ae
Respecto al mercado bursátil local, durante el año 2009 se produjo una fuerte
contracción en los montos negociados, especialmente en la primera parte del año,
situación que tendió a cambiar durante el segundo semestre, especialmente en las
transacciones de instrumentos de renta fija e intermediación financiera. amm.
Dado que los mercados financieros se han normalizado, se espera un año 2010
más dinámico, con incrementos significativos en los montos negociados, así como
en el desarrollo de nuestro mercado. —
La fuerza de la crisis financiera y económica en el segundo semestre de 2008
arrastró los precios de las acciones a la baja, de manera que la recuperación
económica del año pasado se tradujo, como era de esperar, en importantes alzas
de los títulos en el 2009. Nuestro índice CHILE 65, que reúne las 65 acciones con
mayor capitalización del mercado, creció el 2009 un 50,7%. Asimismo, el índice
CHILE Holdings registró una variación positiva de 35,6%; el Chile Small Cap un zo de
e Y
de 71,5% y el Chile Large Cap de 50,4%. Respecto al comportamiento de los
índices sectoriales, se puede señalar que durante el año todos registraron alzas,
destacando el Índice del sector Consumo Discrecional, el cual subió en un 97,2%.
En cuanto a montos transados, el mercado bursátil nacional mostró un incremento
de un 24%, explicado, tal como se señaló, por un crecimiento en los mercados de
renta fija e intermediación financiera, los que en conjunto mostraron un crecimiento
en sus montos negociados de 33%. El mercado accionario -contado- experimentó
una variación nula en los montos transados y en el caso de las operaciones
simultáneas, éstas cayeron en un 34% en sus montos transados. En este último
mercado, no obstante, la BEC logró incrementar su participación de mercado,
pasando de un 35,5% el 2008 a un 46,5% el 2009.
En el plano netamente institucional, puedo informar que durante el período en
cuestión, aún considerando la compleja realidad que vivimos, nuestro centro bursátil
obtuvo una utilidad de $295 millones, lo que representa un aumento de 3,3% en
términos reales con relación al ejercicio 2008 y un patrimonio social de $ 4.320
millones. El capital pagado de la sociedad asciende a los $ 2.641 millones,
incluyendo en dicha cifra la revalorización del capital propio, conforme a lo dispuesto
en el artículo 10 de la Ley 18.046 del Mercado de Valores. Este Balance fue
auditado por la empresa de auditores externos independientes
Price Waters eps. a –
A lo largo de! año la BEC ha seguido haciendo aportes a la profundización y
desarrollo del mercado de valores local y regional. En este sentido, se lograron
importantes hitos que quisiera destacar. -a– a
En primer lugar, es gratificante resaltar nuestra calidad de líderes en el mercado del
dólar spot, a través de nuestro software Datatec. Durante el 2009 se obtuvo una
participación de mercado promedio de un 61%, llegando a un “peak” de 70,3% en el
mes de enero. El volumen de transacciones llegó a los US$ 146.000 millones, lo
que representa una caída de 12,8% al compararlo con el año anterior, Con el objeto
de mantener nuestro liderazgo se efectuaron distintas adecuaciones al software de
manera tal de reflejar continuamente los intereses de los usuarios, Es así como
durante el año se liberaron tres nuevas versiones del sistema ii Xx
En segundo término, en el mes de noviembre se implementó un nuevo software
dirigido a bancos, corredores de bolsa e inversionistas institucionales. Este sistema,
denominado SIPO, está basado en la metodología de negocios conocida como
RFQ (Request for Quotes) y consiste en permitir a los usuarios difundir sus
requerimientos de papeles, pudiendo seleccionar a quienes invita y, Una vez
recibidas las posturas, decidir con quién o quiénes cerrar el negocio. Creemos que
este sistema -único en Chile- permitirá en el mediano plazo eliminar las
transacciones que se efectúan a través de teléfonos, por cuanto el SIPO agrega
eficiencia, seguridad y transparencia.
Por otra parte, en cuanto a nuestro software transaccional SITREL, se puede
mencionar que durante el año se efectuó la liberación de cinco nuevas versiones, a
través de las cuales se incorporaron nuevas funcionalidades. Todo ello, con el
objeto de adecuar nuestro software en forma continua tanto a los cambios
normativos que se produzcan, como particularmente para dar respuesta a
requerimientos efectuados por nuestros propios corredores y operadores. —mmmmamo.
Fieles a nuestra filosofía de facilitar la difusión de información bursátil entre todos
los inversionistas, podemos destacar, asimismo, que durante el año 2009 liberamos
tres versiones de nuestra página web, lo que se tradujo en un aumento de un 60%
en el número de visitantes. Junto con lo anterior, liberamos nuestro servicio de
información para celulares y iPhone, transtormándonos en el primer centro bursátil a
nivel mundial en ofrecer este último servicio en línea y en tiempo real. amaia.
Desde un punto de vista de seguridad, tengo la satisfacción de destacar que
durante el año se hicieron pruebas exitosas del Plan de Contingencia de la BEC.
Las pruebas que se efectuaron consideraron los servicios de transacción SITREL y
DATATEC, así como la redundancia de los enlaces de comunicaciones. Las
pruebas de los servicios de transacción consideraron la operación remota desde los
servidores ubicados en el Site de Contingencia, con un grado de efectividad de un
Durante este período, conmemoramos nuestros 20 años de aniversario con el
seminario “El Futuro Económico de Chile y América Latina”, en el que tomaron parte
destacados expertos internacionales, como José Juan Ruiz Gómez, Director de
Análisis y Estrategia de la División América del Grupo Santander; Gustav a
Cañonero, Economista Jefe para Emerging Markets, Deutsche Bank y Marcos
Buscaglia, Economista Jefe Cono Sur, Citi Investment Research and Análisis. Ellos
aportaron su análisis acerca de los desafíos y problemas de los países de la región.
Este seminario también contó con la participación del Ministro de Hacienda, Andrés
Velasco, y congregó a medio millar de personas en el centro de eventos
CasaPiedra, el 27 de octubre. -____-_-_— -_-_——
Entre los principales desafíos de la BEC para el presente año está el lograr la
implementación de la Cámara de Compensación de Entidades de Contraparte
Central de instituciones Financieras, tema en el cual la BEC ha tenido y seguirá
teniendo un rol particularmente activo. Asimismo, los objetivos para el 2010 incluyen
el análisis de la conveniencia de un eventual cambio tecnológico; lograr una mayor
interconexión con los mercados; consolidar los nuevos productos y sistemas
implementados, seguir aportando al mercado de capitales con nuevos productos e
índices, elevar los estándares de transparencia del mercado y propender a una
mayor masificación de la plataforma transaccional de la nuestro organismo. ===
No puedo finalizar esta cuenta sin hacer una especial mención a quien fuera
presidente de esta bolsa durante los últimos tres años. Me refiero, por supuesto, al
señor Juan Andrés Fontaine, quien es ahora Ministro de Economía del Gobierno del
Presidente Piñera. Como presidente de esta institución, Juan Andrés se destacó por
su permanente preocupación por la BEC, siendo un gran canalizador de las ideas y
proyectos sugeridos por el resto del directorio como también por la administración.
Logró fortalecer la independencia de nuestra bolsa como también cimentar nuestro
camino hacia una posible desmutualización. —
Aprobación de la junta: -_- _
o Revisado el balance y memoria del ejercicio finalizado al 31 de
Diciembre de 2009 y luego de un intercambio de ideas al respecto, ambos
documentos fueron aprobados integramente por la unanimidad de los accionistas
presente por aclamación. a —
2) Elección de directorio para el bienio 2010/2011
e de la junta:-34
mn El presidente señaló que el actual directorio fue elegido en la junta
ordinaria del año pasado, pero que con motivo de la renuncia al directorio de don
Juan Andrés Fontaine Talavera, quien ha asumido el Ministerio de Economía del
nuevo gobierno, correspondía, conforme a lo que al efecto dispone la ley de
sociedades anónimas, que la junta eligiera a quienes conformarán el directorio de
la sociedad por el próximo bienio. -_xx-_-_—– A –
Resultado de la elección. – – -_-_— 4
e Oiídas las explicaciones del presidente, la junta por unanimidad
procedió a elegir por aclamación como directores para el próximo bienio 2010/2011
A
o GUILLERMO TAGLE QUIROZ -_-_——
– RICARDO TORRES BIREE AA A AAA
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio. –
o El presidente informó a la junta que de acuerdo a los estatutos sociales
el cargo de directorio es remunerado, correspondiendo a la junta ordinaria de
accionistas fijar anualmente la cuantía de la remuneración, de forma tal, que debía
pronunciarse acerca de cuál! será la remuneración de los directores para el presente
ejercicio. ——-=– -É
in Sometido el tema de la remuneración del directorio a la decisión de la
junta, está por la unanimidad de los accionistas presentes acordó por aclamación
que los directores solamente gocen de una remuneración única individual por
asistencia a sesión de 15 Unidades de Fomento líquidas pagaderas en su
equivalente en pesos. La dieta no podrá exceder de esa cantidad mensual, no
obstante celebrarse más de una sesión al mes. -_–_–_ rr
4) Designación de auditores externos para ejercicio 2010, can –
Asimismo, el presidente informó a la junta que de acuerdo a los
estatutos sociales correspondía a la junta ordinaria de accionistas designar
anualmente a los auditores externos independientes a quienes corresponde la
fiscalización de la administración. Por su parte y relacionado con la materia, el
gerente general hizo presente e informó a la junta que durante el ejercicio 2009 se
solicitó a PriceWaterhouseCoopers el cambio de socio responsable de la auditoria
de la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, el cual designó al efecto a don
Roberto Villanueva en reemplazo de don Ariel Olguín. –oocciiconccomnmmrmmmmamm=-
Acuerdo de la junta: —— -_–_———- nome
–Sometido el tema de la designación de auditores externos a
conocimiento de la junta, ésta por la unanimidad de los accionistas presentes
acordó por aclamación designar a PriceWaterhuoseCoopers Consultores,
Auditores y Cía. Limitada como auditores externos de la Bolsa para el ejercicio
que finaliza el 31 de Diciembre de 2010, facultando al directorio para designar en
su reemplazo y para el evento de término del contrato de prestación de servicios
durante el ejercicio o por cualquier motivo, a cualquiera de las siguientes firmas de
auditoria: Ernst £ Young Servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías Limitada
o Delloitte 8: Touche Sociedad de Auditores y Consultores Limitada, consultando
los presupuestos de costos y servicios ofrecidos, en SU CASO. –ronciacininananon”
5)Designación de corredores y de sus suplentes, para integrar la comisión arbitral
que establece los estatutos sociales.
A El presidente informó que de acuerdo al artículo 39 de los estatutos
sociales, toda dificultad que se suscite entre los corredores con motivo de cualquier
operación que realicen debe ser resuelta por una comisión arbitral en calidad de
árbitro arbitrador, sin ulterior recurso. — a e Á
o -La citada comisión se integra de acuerdo al artículo 40 de los
A por el directorio y dos
estatutos, por un director designado para c
miembfos corredores designados por la juntaí
10
Acuerdo e la jr ta
rm -Conforme a lo anterior y de acuerdo a los estatutos sociales, la junta por
la unanimidad de las acciones presentes acordó por aclamación designar como
miembros de la comisión arbitral a las siguientes personas: como titulares a don
José Antonio Muñiz Rubio (de Chilemarket S.A. Corredores de Bolsa) y a don
Jorge Ramirez Oñate (de BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa) y como
suplentes a los señores Pablo Errázuriz Cruzat (de Deutsche Securities Corredores
de Bolsa Limitada) y Sarnuel lrarrázabal Délano (de Penta Corredores de Bolsa S.A.), quienes actuarán en caso de impedimento o ausencia de cualquiera de los
miembros titulares, en el mismo orden de precedencia señalado.
6) Cuenta de operaciones artículo 44 de la_Ley 18,046. —e man –
ran El presidente señaló que, atendido el objeto especial de la Bolsa, cual
es, el de facilitar a sus miembros la implementación necesaria para realizar
transacciones de valores, no correspondía informar de ninguna operación en que
tuvieran interés las personas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046. omic
a Relacionado con la materia el presidente informó que en sesión de
directorio de fecha 13 de Enero de 2010, se había aprobado la política de
operaciones con partes relacionadas que por decir relación con operaciones propias
del giro de la. bolsa, quedan excluidas del cumplimiento de los requisitos y
procedimientos que exige la Ley de Sociedades ANÓNIMAS. —-oammmmmnmmaname
7) Designación de periódico para efectuar las publicaciones sociales:
a El presidente señaló que correspondía que la junta se pronunciara sobre
la designación de un periódico para efectuar las publicaciones sociales. ——-=–
Acuerdo de la junta: – — _-_-_-_- mm
ES Oídas las explicaciones del presidente, la junta por la unanimidad de
las acciones presentes acordó por aclamación que las publicaciones de ta sociedad
se efectuaran en el Diario La Segunda. —_——- –
8) Otras materias de interés social -__——_-_-_-
(A El accionista inversiones Ultra S.A. a través de su representante don
Pedro Salah Ahues, expresó sus felicitaciones a la administración de la bolsa por
los buenos resultados obtenidos durante el ejercicio 2009. –rmiemmiaanes
o Finalmente, la junta por la unanimidad de las acciones presente
acordó por aclaMación: > —mmma-c emma
– Que el acta de la presente junta sea firmada por el presidente señor José Miguel
Prado, por el gerente general don Juan Carlos Spencer Ossa, por ng bo
e
11
secretario don Daniel Cox Donoso, y por tres cualesquiera de los siguientes cuatro
accionistas Inversiones Ultra S.A. (representada por don Pedro Salah Ahues);
Manufacturas Textiles Fibratex Limitada (representada por don Aldo Nardecchia
Morales), BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa (representada por don Manuel
Rivera Mella) y María Agnes Abusleme Manzur (representada por don Pedro Salah
Abusileme) entendiéndose aprobada desde su firma por las personas y accionistas
mencionados y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos adoptados desde esa
– Facultar al gerente general don Juan Carlos Spencer Ossa para que informe a la
Superintendencia de Valores y Seguros la elección del directorio, como hecho
esencial; y la designación de auditores externos y la designación del Diario para
hacer las publicaciones sociales, -_u-_-_-_- a
– Facultar al Presidente don José Miguel Alcaide Prado y a los abogados Alfredo
Alcaíno de Esteve y Daniel Cox Donoso para que cualquiera de ellos, actuando
separada e indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la
presente acta, una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas
designados y sin esperar su ulterior aprobación y al portador de copia de la
señalada escritura pública para requerir y firmar todas las anotaciones e
inscripciones que fueren pertinentes en los registros conservatorids respectivos. —–
A Siendo las 17:30 horas, se levantó la sesió! o –
) A >
e
Presidente
Didestill
INVERSIONES ULTRA S.A,
Accionista
12
MANUFACTURAS TEXTILES FIBRATEX LIMITADA
Accionista
ANCO
Accionista
MARÍA AGNES ABUSLEME MANZUR
Accionista
TADO S.A. COREDORES DE BOLSA
DANIE
Secretario
inaria de accionistas de la Bolsa
Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, celebrada el 12 de abril de 2010
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3ee39c5bd4c80af63d1a33ba1fbe04d3VFdwQmVFMUVRVEJOUkVFd1RWUkplRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
