SANTIAGO:
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES
Inscripción en el Registro de Valores N*1149
Santiago, 29 de noviembre de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Señor Presidente:
En virtud de lo establecido en el Artículo 9? e inciso segundo del Artículo 10*,
ambos de la Ley N* 18.045, comunicamos a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de la Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (la “Sociedagd”).
En el contexto del eventual futuro proceso de integración de la propiedad de
la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), del Grupo Bolsa de Valores de Lima (Grupo BVL) y de la
Bolsa de Comercio de Santiago (BCS) y de las plataformas de negociación, compensación y
liquidación de sus respectivos mercados (la “Integración Regional”), informado originalmente en
Hecho Esencial de fecha 13 de enero de 2020, se comunica al mercado que, en sesión celebrada
con fecha de hoy, el Directorio de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, adoptó los
siguientes acuerdos:
1) Luego de haber recibido la recomendación unánime formulada por el Comité Directivo del
Proyecto de Integración Regional a las condiciones para la integración y construcción de un
mercado único para los actores de los mercados de la BVC, del Grupo BVL y de la BCS al que
puedan acceder en igualdad de condiciones y por tanto negociar y liquidar los valores registrados
en los tres países, a través de una única plataforma de negociación, el Directorio la evaluó
técnicamente y acordó: (a) poner en conocimiento de los accionistas de la BCS los principales
aspectos que contempla la integración de la propiedad de las tres entidades en una futura
sociedad holding integrada (la “Holding Regional”), con domicilio en Chile, que unifique la
estrategia y permita una dirección común de las bolsas e infraestructuras objeto de la Integración
Regional, y (b) iniciar la planificación de la integración de las plataformas de negociación,
compensación y liquidación de los mercados de las tres entidades, dejando constancia expresa
que este acuerdo se encuentra condicionado a las autorizaciones que los reguladores o
supervisores de cada país evaluarán y que cada entidad local procurará obtener.
Según lo acordado por el Directorio, las actividades necesarias para avanzar en la ejecución de
la Integración Regional, así como en la propuesta a los organismos supervisores y reguladores,
se pondrán en marcha sujeto a la aprobación de las Juntas de Accionistas de las tres entidades
cuya convocatoria será decidida en una próxima sesión de Directorio, y se plasmarán en un
acuerdo marco de integración (el “AMI”) a ser celebrado una vez que las Juntas de Accionistas
de las tres entidades hayan aprobado llevar a cabo lo necesario para materializar la Integración
Regional.
La Bolsa 64, Santiago, Chile. T: +562 2 399 3000 / www.bolsadesantiago.com
BOLSA
SANTIAGO:
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2) Tras analizar la razonabilidad de las valoraciones económicas individuales de las tres entidades
que se integrarían en la futura Holding Regional, así como la determinación de las relaciones de
intercambio accionario entre las entidades individuales y la Holding Regional, resultantes de la
consultoría financiera encargada al banco de inversiones contratado para estos efectos, se
acordó poner en conocimiento de los accionistas de la BCS que la integración evaluada por el
Directorio contempla la siguiente relación de intercambio:
– El 100% de las acciones de la BVC, sería intercambiado por el 40% de las acciones de la
Holding Regional;
– El 100% de las acciones de la BCS sería intercambiado por el 40% de las acciones de la
Holding Regional. Previo al canje de acciones, la BCS efectuaría un reparto extraordinario
de dividendos que, a la fecha de la valorización económica (esto es, al 31 de marzo de 2021),
equivale a $7.624.824.024.-; y
– El 100% de las acciones del Grupo BVL, sería intercambiado por el 20% de las acciones de
la Holding Regional. Previo al canje de acciones, el Grupo BVL efectuaría un reparto
extraordinario de dividendos y/o una reducción de capital que, a la fecha de la valorización
económica (esto es, al 31 de marzo de 2021), equivale a PEN 49.198.380..-.
3) Que durante el período de implementación de la Integración Regional (que comenzará con la
firma del AMI y terminará con la constitución y capitalización de la Holding Regional), y durante
la fase de inicio de actividades de la Holding Regional (primeros años de vigencia inicial), exista
un modelo de gobernanza transitorio que incorpore las mejores prácticas de gobierno
corporativo, respete los términos de intercambio antes descritos y asegure el buen
funcionamiento y la prestación de los servicios que los mercados de Colombia, Perú y Chile
requieren.
Se informa asimismo, que los directorios del Grupo BVL y de la BVC han
también adoptado acuerdos (con fechas 26 de noviembre de 2021 y 29 de noviembre de 2021,
respectivamente) similares a los aquí descritos.
Según sean los avances que se alcancen en el referido proceso, el Directorio
de la Sociedad adoptará en su oportunidad los acuerdos que correspondan en relación con la
eventual materialización de la referida integración, todo lo cual se informará al mercado conforme lo
exige la legislación vigente.
Por último, y para un entendimiento en mayor profundidad de lo comunicado
en el presente Hecho Esencial, la Sociedad ha publicado en su sitio web (ver link en
www.bolsadesantiago.com/biblioteca documentos) un documento explicativo denominado
“Integración de los mercados de capitales de Chile, Colombia y Perú”.
Sin otro particular, saludamos atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO
BOLSA DE VALORES
La Bolsa 64, Santiago, Chile. T: +562 2 399 3000 / www.bolsadesantiago.com
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0a0d4ea33cead39561d4de8385f8eec1VFdwQmVVMVVSWGhOUkZFelQwUkZkMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
