BLUE TWO CHILE S.A.
Registro Especial de Entidades Informantes N* 222
HECHO ESENCIAL
29 de Noviembre de 2011.
Señor
Fernando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros
Presente!
De mi consideración,
Me permito en informar a Ud. que con fecha de hoy hemos tomado conocimiento que con
fecha de ayer 28 de noviembre de 2011, el controlador final indirecto de Blue Two Chile S.A. (‘Blue
Two”), esto es, Inmobiliaria e Inversiones El Coigúe Limitada (la que a su vez es controlada en un
100% por don Juan Manuel Casanueva Préndez y familia) (“El Coigile”), suscribió un Memorándum
de Intención (“MO!”), de carácter no vinculante, con Inversiones Altel Limitada (“Altel”), controladora
de Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (sociedad anónima abierta inscrita en el Registro
de Valores bajo el N”162) (“Entel”), con el objeto de fusionar a GTD Grupo Teleductos S.A.
(sociedad anónima cerrada) (“Grupo GTD”), con Entel.
Actualmente, los controladores indirectos de Entel son Almendral S.A. (sociedad anónima
abierta inscrita en el Registro de Valores bajo el N”180) (“Almendral”) y Almendral
Telecomunicaciones S.A. (sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores bajo el
N*909) (“Almendral Telecomunicaciones”), quienes ejercen dicho control a través de su filial Altel.
Por su parte, El Coigile ejerce el control indirecto de Blue Two a través de Grupo GTD, el que, a su
vez, ejerce dicho control a través de las sociedades GTD Teleductos S.A., GTD Telesat S.A. y GTD
Internet S.A., todas sociedades anónimas cerradas, las que, a su vez, ejercen el control de Blue Two
a través de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (Telsur”).
Conforme al MOI, cuyos principales términos y condiciones fueron informados ayer mediante
sendos hechos esenciales de Almendral y Almendral Telecomunicaciones, El Coigúe y Altel
acordaron llevar adelante la fusión por incorporación de Grupo GTD, que se disolverá, en Entel, que
subsistirá (“Fusión”). Producto de la Fusión, la filial indirecta de Grupo GTD, Blue Two, pasará a ser
filial indirecta de Entel.
Una vez materializada la Fusión, la participación directa e indirecta de El Coigúe en el capital
de Entel será de un 9,8% aproximadamente, mientras que la participación de Altel en el capital de
Entel, será aproximadamente un 49,4% del mismo.
Según lo informado, Altel y El Coigúe se obligaron a desplegar sus mejores esfuerzos para
perfeccionar la Fusión a la brevedad posible y, para tal efecto, celebrar un contrato definitivo y
vinculante a más tardar dentro del plazo que vence el 23 de diciembre de 2011, el cual podrá ser
prorrogado de común acuerdo entre ambos.
En caso de materializarse la Fusión, se producirá un cambio de controlador indirecto de Blue
Two, pasando a ejercer dicho control Almendral y Almendral Telecomunicaciones, a través de su
filial Altel. Altel, por su parte, será la controladora de Entel y ésta, a su vez, controladora indirecta de
Blue Two a través de Telsur,
Esta comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del
artículo 10 de la Ley N*18.045 y de la Norma de Carácter General N*284 de esa Superintendencia y
se trata de un hecho esencial respecto de Blue Two yde sus negocios.
Sin otro particular, saluda atentamente 4 Ud.,
ys Korn
Gerénte General
Blug Two Cfile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=89387393af1d7bb474726463aba20045VFdwQmVFMVVSWGhOUkVVelRVUkZNMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
