Resumen corto:
El 27/06/2025, la Junta de Blanco y Negro S.A. rechazó el 49,93% de los votos, con un 37,61% de acciones que expresaron objeciones, debido a irregularidades en el reconocimiento de ingresos por M$1.500 millones y cumplimiento de NIIF.
**********
COLO-COLO VÍ
HECHO ESENCIAL Blanco y Negro S.A.
Inscripción Registro de Valores N*902
Santiago de Chile, 27 de junio de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL De mi consideración,
En virtud de lo dispuesto en los artículos 9% y 10 inciso segundo de la Ley N*18.045, y lo estipulado en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado por Blanco y Negro S.A., sociedad anónima inscrita en el Registro de Valores bajo el número 902 (la Sociedad), vengo en informar, en carácter de Hecho Esencial, respecto de la Sociedad, lo siguiente:
Con esta misma fecha, se celebró, en primera citación, la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (la “Junta), convocada por el Directorio de la Sociedad para aprobar los estados financieros y el balance de la Sociedad respecto del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2024, junto con el respectivo informe de su empresa de auditoría externa, así como la memoria anual correspondiente a dicho ejercicio.
Sometida a votación en la Junta la materia antes indicada, se obtuvieron los siguientes resultados:
– Rechazo: 49,93%
– Apruebo: 39,48%
– Se abstiene: 0,10%
– Blancos: 10,49%
– Sin votar: 0,00%.
Todos los porcentajes antes indicados son relativos al total de acciones presentes en la Junta.
Respecto de la materia sometida a votación, se recibieron los comentarios que se encuentran transcritos en el anexo de este hecho esencial, los cuales fueron formulados por accionistas que representan el 37,61% de las acciones presentes en la Junta (34,37% del total de las acciones emitidas por la Sociedad). En cuanto al restante 12,32% de las acciones presentes en la Junta que optó por rechazar los estados financieros y el balance de la Sociedad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de
EL EQUIPO DE TODOS. EL EQUIPO DE CHILE.
(56 2) 2460 2600 | WYWWW.COLOCOLO.CL | AV. MARATHON 5300, MACUL, SANTIAGO DE CHILE.
diciembre de 2024, no se recibieron argumentos ni se formularon comentarios u objeciones de ningún tipo en la Junta.
Considerando que ninguna de las opciones resultantes de la votación efectuada en la Junta obtuvo el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, la Sociedad se encuentra analizando las observaciones formuladas por los accionistas, así como los siguientes pasos que, de conformidad con el marco legal y regulatorio aplicable, se deberán cumplir en relación a la materia en cuestión. La Sociedad informará oportunamente los pasos a seguir a este respecto.
Tal como fue informado con anterioridad por la Sociedad, el balance y estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2024 cuentan con una opinión favorable y sin observaciones de parte de la empresa de auditoría externa de la Sociedad, BDO Auditores 8 Consultores Limitada.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
EL EQUIPO DE TODOS. EL EQUIPO DE CHILE.
(56 2) 2460 2600 | VWYWWW.COLOCOLO.CL | AV. MARATHON 5300, MACUL, SANTIAGO DE CHILE.
1) Martín Vilajuana, representante de don Augusto Gutiérrez Guajardo y Gabriel Ruiz Tagle Correa, titulares (aproximadamente) de un 16,15% presentes en la junta, formuló los siguientes comentarios a través del mecanismo puesto a disposición para la participación y votación de manera remota en la Junta:
Primer comentario:
En representación de los accionistas Augusto Gutiérrez y Gabriel Ruiz Tagle, al revisar los EEFF de Blanco y Negro, en la página 73 de los mismos, en el cuadro denominado “Detalle de Ingresos Ordinario”, se señala que hubo Otros ingresos por la suma de M$4.541.051.
Luego, enla misma página 73, al explicar d edónde provienen estos ingresos ordinarios, en la letra e) de indica: “Los otros ingresos presentan un aumento en relación al año anterior, debido al aumento de los ingresos por arriendo estadio, ingresos de tienda virtual y del museo”.
Al respecto, al no desglosarse en ninguna sección de los estados finacioeros cuál es el monto exacto del ingreso por arriendo del estadio, entendemos que, al menos $1.500.000.000 millones corresponden al contrato celebrado entre entre balnco y negro y la empresa DGMedios para la realización de 11 conciertos..
Segundo comentario Por favor dar más tiempo para argumentar el voto.
Tercer comentario
Dicha suma se entrego a la compañia bajo una condición suspensiva, en el sentido en el que Blanco y negro debe imputar dicho monto cada vez que DG Medios haga uso del estadio. Por lo tanto, solo una vez que se lleve cabo cada concierto en particular, la suma que se impute al mismo quedará, en definitiva, incorporada al patrimonio de la compañia y no antes. Entonces no corresponde que los 1500 millones queden registrados en el ejercicio 2024, toda vez que existiendo una condición suspensiva, está la posibilidad de que esta no se cumpla en ejercicios posteriores, en consecuencia todo o parte de la citada suma no se incorporaria al patricmonio de Blanco y negro en el ejercicio 2024. Toma aún mayor relevancia el hecho en que este registro incorrecto genera que blanco y negro pase de un resultado deficitiario a uno con utilidades en ele ejercicio 2024.
POr favor 5 minuots más.
Cuarto comentario
Blanco y Negro S.A., al ser sociedad anónima abierta, debe reportar sus estados financieros bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Un pilar de estas normas es el principio de devengo que plantea que los ingresos deben reconocerse en el período en que se ganan o devengan, es decir, cuando la empresa ha cumplido las obligaciones sustantivas que generan el derecho a ese ingreso, independientemente de cuándo se reciba el pago.”.
Quinto comentario
El hecho de contabilizar en 2024 ingresos por servicios que podrían no prestarse o bien prestarse en el año 2025 contravienen este principio, resultando en EEFF que no reflejan fielmente el desempeño del ejercicio.
La NIIF 16 establece que un contrato es un arrendamiento si otorga el derecho a controlar el uso de un activo identificable, por un período de tiempo, a cambio de una contraprestación (NIIF 16.9). En el caso del arriendo de un estadio por uno o varios días, si se otorga uso exclusivo y control del recinto, se considera un arrendamiento conforme a esta norma..
Sexto comentario
Asimismo, la misma norma señala que ni el arrendador ni el arrendatario pueden reconocer ingresos o gastos mientras no se haya transferido el control del uso del activo, es decir, en este caso, hasta que los respectivos conciertos se realicen. Esta norma garantiza la adecuada aplicación del principio de devengo y evita el reconocimiento prematuro de ingresos.
2)
Por su parte, las normas IFRS, a la cuales también se somete Blanco y Negro, en la número 15 regula el reconocimiento de ingresos derivados de contratos con clientes. Para efectos del arriendo de un estadio, el uso del recinto se considera una obligación de desempeño que se cumple en un momento específico.
Los siguientes párrafos de la IFRS 15 son relevantes: (i) Párrafo 9: El contrato debe crear derechos y obligaciones exigibles para aplicar la norma; (ii) Párrafo 31: El ingreso se reconoce cuando se transfiere el control del bien o servicio al cliente, y (iii) Párrafo 38: Si la obligación se satisface en un momento específico (día del concierto), el ingreso se reconoce en ese momento.
Por lo tanto, si el uso del estadio aún no ha ocurrido no puede reconocerse ingreso alguno.
Con relación a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), la NIC 1 establece principios para la presentación de activos y pasivos. Si se recibe anticipo por arriendo, debe presentarse como pasivo (ingreso diferido) hasta que el servicio se preste, mientras que la NIC 37, relativa a Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, señala que si existe alta probabilidad de que el concierto no se realice o se incurra en pérdidas contractuales, debe reconocerse una provisión por pérdida onerosa.
Por lo antes expuesto, los EEFF de Blanco y Negro infringen las normas NIIF, IFRS y NIC antes citadas respecto al tratamiento contable de los ingresos por el contrato de arriendo del estadio para el ejercicio
2024.
Todos estos argumentos son exactos, ciertos y determinados, y se sustentan en consideraciones de carácter técnico-contable, por lo tanto, como accionista es mi deber rechazar los EEFF presentados por la compañía.
Por favor que esta intervención sea transcrita al acta de la presente junta..
Séptimo comentario Solicito además, firmar el acta de la junta.
Octavo comentario “Por favor aclarar que los EEFF han sido rechazados por la junta de accionistas de conformidad de los dispuesto en la ley de sociedades anónimas.
El representante de Nevasa S.A. Corredores de Bolsa, corredora de bolsa representando en la junta a un total (aproximado) de 4,78% de las acciones presentes en la junta, formuló los siguientes comentarios a través del mecanismo puesto a disposición para la participación y votación de manera remota en la Junta:
Primer comentario
Blanco y Negro S.A., en su calidad de sociedad anónima abierta, prepara sus estados financieros bajo las normas internacionales de informacion financiera (NIIF). Estas exigen registrar los ingresos cuando surgen de manera irrevocable -principio de devengo- y no cuando se recibe efectivamente el pago.
En particular, la NIIF 16 (arrendamiento) y la NIIF 15 (ingresos de contratos con clientes) establecen que el ingreso solo puede reconocerse cuando se transfiuere el control sobre el servicio o activo al cliente y se ha satisfecho la obligacion de desempeño pertinente.
En la página 73 de los EEFF, en el cuadro “detalle de ingresosordinarios, se consigna el rubro “otros” por
$4.541.051. La nota explicativa e) atribuye el incremento a arriendo de estadio, tienda vistual y museo, sin especificar cada monto.
Entendemos que, de dicha suma, al menos M$1.500.000 provienen del anticipo pagado por DG Medios para la realización de once conciertos en el estadio del club..
Segundo comentario a continuación de lo anterior,
Blanco y Negro solo puede imputar la fracción correspondiente una vez celebrado cada concierto.
En consecuencia, mientras los espectaculos no se ejecuten, la contraprestacion entregada mantiene caracter de pasivo (ingreso diferido), pues la obligación de desempeño – ceder el recinto en cada fecha – nose ha cumplido
En ese sentido, registrar el anticipo como ingreso del ejecucio 2024 vulnera el principio de devengo y la NIIF 12 (parrafos 31 y 38), que ordena reconocer el ingreso al momento especifico en que el cliente obtiene el control del servicio.
Por suparte, la NIIF 16.9 califica el contrato como arrendamiento de uso exclusivo por dias; hasta que no se transfiera dicho uso, el arrendador-la sociedad- no puede renonocer renta alguna.
En este caso, al reclasificar prematuramente M$1.500.000 como ingreso, la compañia pasa de un resultado deficitario a uno conutilidades, distorcionando la imagen fiel que exigen las NIIFF y la NIC 1 sobre presentacion de estados financieros..
2
3)
Tercer comentario
Continuo mi argumento,
Por otra parte, dado que existe la posibilidad de que uno o más conciertos se suspendan o difieran, la NIC 37 obligaría a constituir provisiones por pérdidas onerosas, lo que tampoco se advierte en los estados financieros.
La sobrestimación del resultado afecta la valoración de la empresa, los indicadores clave utilizados por inversionistas y las posibles distribuciones de dividendos, comprometiendo la transparencia frente al mercado.
Por las razones técnicas y normativas detalladas, consideramos que el balance y los demás estados financieros al 31 de diciembre de 2024 no presentan razonablemente la situación patrimonial de la sociedad. En consecuencia, rechazamos el balance y los EEFF presentados.
Solicitamos que la presente observación se incorpore integramente en el acta de la junta.
Muchas gracias.
El representante de Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa, corredora de bolsa representando en la Junta a un total (aproximado) de 16,68% de las acciones presentes en la junta, formuló los siguientes comentarios a través del mecanismo puesto a disposición para la participación y votación de manera remota en la Junta:
En representación de Larraín Vial S.A Corredora de bolsa, adherimos a los argumentos planteados por el representante de los accionistas Augusto Gutiérrez y Gabriel Ruiz-Tagle para rechazar el balance y los estados financieros.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=da7481832115f63bd13de12975bc4a6bVFdwQmVVNVVRVEpOUkZFd1RYcHJlRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1751059501
