JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE BLANCO Y NEGRO S.A.
17 DE ABRIL DE 2013
En Santiago de Chile, a 17 de Abril de 2013, siendo las 9:30 horas, en la Casa Alba, ubicada en
Calle Benito Rebolledo N” 2871, comuna de Macul, Santiago, se dio comienzo a la Junta
Ordinaria de Accionistas de la sociedad anónima abierta BLANCO Y NEGRO S.A. (la
“Sociedad”.
Preside el titular, don Carlos Tapia Sieglitz. Asistieron además el Gerente General don Álvaro
Romero Iduya y el abogado de la compañía don Gerardo Varela Alfonso.
L ASISTENCIA.
A esta Junta han asistido los accionistas que se indican a continuación, personalmente o
debidamente representados, por las personas que a continuación se indica para cada uno de
ellos:
1C-0384411/CVD/w.1)
Razón social apoderado o
representante
‘AN AN
RCON GONZALEZ
AMESTICA M
YA BECAR
ROBERTO
CASTRO MARIO
4C-0384411/CVD/v,1)
Identificador apoder:
representante
.483.2247
19.875387-7
5.202.652-0)
4.395.493-0
14.848 658-3
3.64198+4
Razón social accionista
AILLAPAN NAHUELPAN
PAN
ALARCON
ALARCON
PALMA
P ACANC
¡ORI DIAZ XIMENA
z
IVAN
ESTICA M.
LENDEAM: MANUEL
OMA
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RAYA R FLAVIA ELENA
ROS
NUNEZ
JUAN ELIAS
AVILA P. RTA INES
AVILA PAVEZ MARTA
¡AVILES CARROZA 0
ROBERTO
ARIO
A M
BASAURE PA
NUNEZ P.
SM MARIO
ENAVIDES M MA
Nómina de asistentes y accionistas poderdantes(Final)
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accionista,
0.875.387-
BLA
COLO COLO
B
COLO
4
.075.377-9|
B.0,
43
4371490-2
6.431354-9
3, COLOCOLO
9.903.547-8 BLANCO
8.903.647-8
36410814
3.64
3.593,202-K COLO COLO
1
287449149
0.637. 4-2
.502.779-5
5.633.049-6
8.348.085-8
LES TORRES CARLOS 4.366.054-0
RICARDO 6.525.005-3
BENITEZ VAN
4,040.84-2
MUNOZ ROBi
B.83961+8
MILLA ROBERTO DAVID | 6.9/1328-8
(C-0384411/CVD/v.1)
DESIDERIO:
RERA MARCELO
BUENO HER M
‘EZAS GABRIEL SEGUNDO
CA!
CA
CABRERA Ll
CABRERA JOFRE ALEJANDRO
ARCA
JUVENAL
HECTOR JUVENAL
RES MUNOZ JOSE ENRIQUE
ROB
ROB:
LANA NIBALDO
RISTIAN LUIS
DA TAMAYO CRISTIAN
P
OLINA P
ZARATEPATRICIO
RES Ss
CONTRERAS
S MORAGA
a
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CONTALBA
4.602.779-!
B:
COLO COLO
BLANCO
4.208.464:
4908.46
Y
COLO COLO
8
2.857.58-8
3-8
COLO
BLANCO
COLO COLO
BLA
1.543.854
15:071328-8 |
4.9/1328-8
6209.95-8
6.289.
CONTALBA ¡ICORTEZ CONTALBA MARÍA B
MARIA COLO COLO
IN VENEGAS HUGO H 5.76886-5 GUM IN VENEGAS 5. Bl
5.768.8%-
ROJAS MARÍA. 4,480.172-8
FERNANDEZ FERNANDEZ GASTON
iz GASTON
A /AFRANCISCO 0.581656-
VA
INOZA CASTILLOCARLOS ESPINOZA
SPINOZA RIESCO JOSE MIGUEL
PINEDA JOSE MIGUEL.
8.5B.46-7 LEGA JUAN
LEGA JUAN
6.085.527-3 AYP! LUIS 6.088.527-
6.088.527:
A 5.391639-2
ANDRES 5.391639-2
6.748.320-K Cc 6.7:
CISTERNAS RODRIGO b.748.320-K
355.045 M 35% D+5,
MANOSALVA 356.D+:
LOZISCA LIMITA! 76.003434-8:
(077 76.093.434-8
LCOSSANIMA!
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GALVEZ JULIA DEL 749460-7 74946B-7
74946D-
RDO GALLARDO JOSE z RDO JOSE 7.
LLARDO 7
OJAIME 6.434.089-1 GALLO RIFFO JAME 6.434.089-
JAME 6.434,089-
1
6.771455-5
ACEVEDO M 16.920,110-1 M
A 18.039.891K COLO COLO
ES CARLOS 7. BLANCO
CORTES
7886.035-6 MINERA E INVERS!
M 77.
MUNITA TYCLAROSA € 89. BLA!
MUNITA CRUZAT YCLAROSA C 89.420.200-9 COLO COLO
LEZ NELSON 8.543.672-4 BLANCO
(C-0384411/CVD/w,1]
POS MARIA
B.707.260-2
MOYA TERESA DEL
5.006.492-2
3/929.0539-7
‘AN SILVA PA 4.485378-7
5.605.793-2
6.605.254
‘ACARCAMO CESAR
SSEH RAUL
MUNOZ ERNESTO
PITICONA
JUICA ROGELIO 13.987,398-2
17456.824+9
(C-0384411/CVD/v.1)
GOMEZ MA
GOMEZ BA! SONIA
EZ BARRERA SONIA DEL
4,075,203
POS 4.075.
LEZ JIMENEZ a.
JM
MOYA GLADYS 9
A YS 9,574.472-9
7.687.
7.6876:
GONZALEZ VASQUEZ
VASQUEZ SERGIO
IN CAPITA A CDEB
CELFIN SACDEB
JOSE
VA! A
VALLADARES
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VA PA 10
‘AN SILVA P.
HA! MARGARITA DE
HA HAINOL M. A
CA!
SOCIAL T
Y DEPORTIVO
MUNOZ ERNESTO 7208.982-0
RA MUNOZ ERNESTO 7.208.982-0.
URIE 8.401542-3
8.401542-3
Y PINOA D.548,83+9
‘Y PINO ANDRES KUIM
M PEREZ T65B.
PEREZ 2.058.444-K
.5|
.759,9143/
TRIVINO 4.759.911
LOPEZ ARAYA ER! 174568219
Bl
Ci
Bi
COLO COLO
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Bi
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COLO COLO
BLA
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BLANCO
ARAYA FLAVIA ELENA
ARTÍNEZ MARTINEZ LUIS
EJIAS MEZA
IRANDA MAGANA MANUEL
(C-038441 1/CVD/w.1)
22.60.9947
4.467.722-9
18,594 499-2
6.132578-3
4,80.459-1
LOPEZ ARAYA FLAVIA
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LOPEZ ARAYA JUAN ERMESTO
LOPEZ ARAYA JUAN
MALDONADO TORRES SERGIO
TORRES SERGIO
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M
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MEJIAS MEZA EDUARDO
LA
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M
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M A M
M MIRANDA JORGE
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5.347.07-8
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4.4467.
4.467.722-9
3,248,227-9
3,248.227-9
5.022.292-
6
B.
8.042.345-4
5.055.724-3|
B.755.90+9
B,756,9049
3 :
9,795.902-
0.901677-
B.901677-
96.
490-4
5.201945-K
6,201945-K|
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BLANCO
COLO COLO
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8.085.936-5
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PALACIOS GIACOMO A! 6.596.433-3
ALBORNOZ NATALIA 15.369.704-1
‘LAZA ALDUNCE CLAUDIO 7.573546-0
LETE REVECO GUILLERMO 1842.828-8
(C-0384411/CVD/v.1)
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M
UNOZ ORTIZANA MARCELA 7.330.999-8 COLO COLO
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3.298,792-3
3.298.792-3
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MORALES EDUARDO
ARANEDA JUAN
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SAEZ OSVALDO
O MUNOZ JORGE JULIO
LUIS ORLANDO
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1C-038441 1/CVD/v.1)
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3.594,254-8 POZO CONTRERAS
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QUEZADA VALERIO VICTOR HUGO
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7.7,902-3
6.189. 09-4|
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5,786.655-
5.706.655
6.276.065-3;
3
16:959-5
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78.331250-6;
78.331250-6
7.023.352-5
7.023.
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4,31705-“
3.152.638-8
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4.488.455-0
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BLANCO
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‘ATA LUIS TOMAS [5.798.220-9
‘APIA CASTILLO 5.611702-8
SALAM
UJILLOJA’
1777,28-K
RUBIO LUIS ANTONIO 3.832.240-0
‘ALENCIA MUNOZ P: 9.992.329-5
0,88.055-2
PERALTA FELIPE 5,37587+9
5.337 442.5
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4,977.486-9
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(C-038441 1/CVD/v,1)
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NHUEZA ZAPATA TOMA!
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CRUZ PETRONILA
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‘TRONCOSO AVILA LAVOISIER
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PALOM RENE JULIO
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VALENCIA MUNOZ PABLO
JUAN PABLO
GONZA AB:
‘ARGAS GONZA!
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/ARGAS SAN MARTIN M
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6.95.233-0|
6.195.233-0
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5611:
5.611762-
9.
9.
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D.88.055-2 COLO
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16.304, 57-K
5.337.442-5|
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9,383,438-0| BLANCO
9.383,436-0 COLO COL
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4.977.480-9 COLO COLO
4.606.
4.606.
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+7
10
MIRANDA 11850.
ADELA DEL 4,D40B8-0
ADELA DEL DA.DT-D|
6
ELIZABETH 6.278,883-5.
15.667.003-0 WESTERMANN AGUILERA 5.667.
WESTERMANN AGUILERA 16,667.003-0,
LARRA 28.955.500-K
M FRANCISCO
96.
167
187
93.180
57.743.
22.815.057
80.651.415
80,65141
otal asistentes
otal accionistas
propias
s en custodia
s representadas
otal acciones
ntaje
TT. INSTALACION DE LA JUNTA.
De conformidad con lo establecido en el artículo 61 de la Ley N* 18.046 de Sociedades
Anónimas y el artículo 11 de los Estatutos Sociales, el quórum para celebrar esta Junta es la
mayoría absoluta de las acciones emitidas, el cual asciende a 100,000.000 acciones.
De acuerdo a los antecedentes que se tienen hasta este momento, se encuentra acreditada la
concurrencia de 80,651.415 acciones, que equivalen al 80,65% de las acciones emitidas, de
manera que hay quórum suficiente para declarar válidamente constituida esta Junta Ordinaria
de Accionistas.
TT. APROBACION DE PODERES.
En relación con los poderes presentados para esta Junta, se informa que no se solicitó la
calificación de poderes, pero que éstos han sido revisados conforme lo dispone la Ley N*
18.046 de Sociedades Anónimas y su Reglamento, por lo que se acordó dar por finalizada su
recepción y aprobarlos de acuerdo a la Ley.
IV, FORMALIDADES DE CITACIÓN.
Se informa a los accionistas asistentes respecto de las formalidades de convocatoria y citación a
la presente Junta, en los siguientes términos:
a) La convocatoria a la presente Junta Ordinaria de Accionistas fue acordada por el Directorio
de la Sociedad en sesión ordinaria de fecha 20 de Febrero de 2013;
(C-0384411/CVD/v,1)
11
b) La citación a los señores accionistas se despachó oportunamente de conformidad a la Ley, el
día 27 de marzo de 2013, y los avisos fueron publicados en el diario La Tercera y El
Mostrador en tres ocasiones entre los días 28 de Marzo y 11 de Abril de 2013.
Al final del acta se insertará una copia del aviso publicado, que tuvo un mismo tenor. Por
tanto se pide el asentimiento de la Junta para omitir su lectura. Así se aprueba.
c) De acuerdo con el artículo 63 de la Ley N” 18.046 de Sociedades Anónimas y de la
Circular N* 614 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la fecha de celebración de
la Junta y su objeto fueron comunicados a la Superintendencia de Valores y Seguros
mediante comunicación de fecha 27 de marzo de 2013.
d) El Balance General, Estado de Resultados, Informe de Auditores Externos y la
documentación social y contable pertinente, se encontraron a plena disposición de todos
los señores accionistas para su examen en las oficinas sociales, durante los quince días
anteriores a la fecha señalada para la celebración de esta Junta. Asimismo, la Memoria
anual se encontró a disposición de los accionistas y del público en general en el sitio web
www.colocolo.cl de la Sociedad, encontrándose además un número suficiente de
ejemplares en las oficinas de la compañía y en este lugar, y
e) Tienen derecho a participar en esta Junta, conforme a lo dispuesto por la ley N* 18.046
sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, todos los accionistas titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas hasta el día 11 de Abril de 2013.
v. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA ANTERIOR.
Se informó a los señores accionistas que el Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas,
celebrada el 9 de Abril de 2012, se encuentra legalmente aprobada por haber sido firmada por
las personas designadas para ello,
Asimismo se informó que una copia de dicha acta, debidamente certificada por la Gerente
General, fue remitida oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las
bolsas de valores del país en conformidad con las instrucciones impartidas por dicha
Superintendencia.
VL REPRESENTANTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS.
Tras haberse consultado de viva voz, se deja constancia que están presente 3 representantes de la
Superintendencia de Valores y Seguros que han concurrido a la Junta. Los representantes
presentes en la Junta de Accionistas son las señoras doña Cecilia Flores y Daniella Arismendi y
el señor don Moisés de la Barra.
VIL CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con todas y cada una de las formalidades de convocatoria y reuniéndose
un quórum superior al fijado en los estatutos sociales, se encuentra debidamente constituida
1C-038441 VCVD/w.1)
12
en primera citación la presente Junta Ordinaria de Accionistas de Blanco y Negro S.A., en
razón de lo cual se da por legalmente instalada la asamblea y se declara iniciada la reunión.
VII. SISTEMA DE VOTACIÓN.
El Presidente señala, que de acuerdo al artículo 62 de la Ley N* 18.046 de Sociedades
Anónimas, las materias sometidas a decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Por lo anterior,
el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en ésta sean aprobadas
por aclamación, con excepción de la elección del Directorio, en caso de que existan más
postulantes que cargos a llenar, en cuyo caso, se propone utilizar el Sistema de Papeleta.
Asimismo, se dejó constancia que si algún accionista, en alguna de las materias específicas
que son materia de la citación del día de hoy solita se procesa a votar mediante el sistema de
papeleta, así se hará.
No existiendo objeciones se da por aprobado el sistema de votación propuesto,
IX. OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente toma la palabra señalando que primeramente se cumplirá con los requisitos
legales para poder dedicar más tiempo a los asuntos deportivos que interesan a los accionistas.
1. Aprobación de la Memoria Anual, el Balance y los Estados Financieros
Consolidados e informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio finalizado
el 31 de Diciembre de 2012.
A continuación, procede que esta la Junta se pronuncie sobre la Memoria, Balance General y
Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al
ejercicio 2012. Esta información se encuentra a disposición de los accionistas en el sitio web
de la Sociedad: www.colocolo.cl,
Se ofrece la palabra a los señores accionistas. Algunos accionistas presentan sus comentarios
al balance, y en particular a las transacciones relacionadas, solicitando que se explique las
mismas. Gerente General responde las diferentes preguntas, y en relación con las
transacciones con partes relacionadas procede a dar lectura a las siguientes transacciones
relacionadas:
(C-0384411/CVD/v.1)
13
Maluraleza Descripción Sentido Monto ¡Electoen | Monto [Efecto enf Monto | Efecto en
dela dela dela 34.12.2042 [ resultado $ 34:42.2014 | resuitado | 01.04.2041 | resultado
Rut__ | Empresa relacionada relación transacción transacción | M8 MS mg m5 MG Mg
10.0746003 | CSD Colo-Colo Accionista Cortrato deCorcesión | Sevicio secbido 28.900 28.900) 33405 | – 33485 .
16.06.0904 | Asesorias y Sevicios Deportivos Llda Gerure Asesorias Deportivas – | Seniciorechido 24.000 | – 24000 33,700 | 33,200
17,622,740 | taraln Vid Corredores SA Diector Inersionesen Renta Fija | Savio recibido 82.351 12.351 – 11950 E]
8506.23 | Cl Colo Colo Futbol Joven Empresa Reacionada | Arriendo de Estadio Servico prestado 0.060 10.050 60908 | 60308
05.991440-2 | PentaRescrchSA. Ditector Asesoria Comuicaciona | Savicio recibido . – 2] 21501
95.903.090-K | PenlaMac Gicary SA, Director Asesora Comuicacond | Sevico recibido 2030 E 2030] 62067] 62067
84.376.200-1 | Ceránica Santiago SA Director VenladeErrados Servico prestado 200 20 1760 1180 . .
16.29149045 1 Vi2 y Pámalimilada Director Asesorialegd Sanício recibido Ñ 0 HTA] 47m 09.534 xx2954
4.005845-1 | Caos Tapie Segítz Director Asesoria Sevicio recibido 65370 56.370 + 0 0 0
Totales 3224 5 93071 1366386 | 107.10] 126,564 | 129.584
Consultado en particular sobre las operaciones con el Presidente don Carlos Tapia Sieglitz, el
Gerente General procedió a dar lectura del acta de la Sesión de Directorio de fecha 18 de
Abril de 2012, en la cual, por unanimidad del Directorio y con la sola abstención del
Presidente, se procedió a aprobar dicha transacción relacionada.
Sin perjuicio de las explicaciones dadas, los accionistas solicitan a viva voz que se proceda a
votar sobre la aprobación o rechazo del balance y los estados financieros consolidados,
A continuación se le entregó a cada uno de los accionistas la correspondiente papeleta de
voto, y se dio un receso de 10 minutos para que cada accionista pueda proceder a votar.
Reanudada la sesión, se procedió a dar lectura a los votos según el siguiente detalle:
Alternativa Serie Total acciones Porcentaje Porcentaje
sobre las sobre las
acciones acciones
suscritas y presentes con
pagadas | derecho a voto
Aprueba A 1 100,000000% 100,000000%
B 80,480,465 80,480466% 99,788040%
Total 80.480.466 80,480466% ¡ 99,788040%
Rechaza A 0 0,000000% 0,000000%
B 166.138 0,166138% 0,205995%
Total 166.138 0,166138% 0,205995%
Blanco A 0 0,000000% 0,000000%
B 463 0,000463% 0,000574%
Total 463 0,000463% 0,000574%
Nulo A 0 0,000000% 0,000000%
B 3.073 0,003073% 0,003810%
Total 3.073 0,003073% 0,003810%
No vota A 0 0,000000% 0,000000%
B 1.275 0,001275% 0,00158 1%
Total 1,275 0,001275% 0,001581%
£C-038441 1/CVD/.1)
14
Terminada la votación, el don Gerardo Varela da cuenta que de conformidad a la Loy, se
dieron por aprobados la Memoria, el Balance General y Estado Financieros Consolidados
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012.
2. Destino de los Resultados del Ejercicio.
El Presidente señala que de conformidad al examen de los antecedentes, los estados financieros
al 31 de Diciembre de 2012 muestran que hubo pérdidas, las que serán acumuladas a la cuenta de
“Pérdidas Acumuladas”, por lo que no es posible y no corresponde en esta oportunidad efectuar
reparto de dividendos.
No habiendo objeciones se da por aprobado.
3; Elección del Directorio.
Atendido a que se ha producido vacancias en el Directorio y en conformidad a los artículos 24
de los Estatutos Sociales y 32 de la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas corresponde la
elección total de los miembros del Directorio.
Al respecto, señala que ha llegado a la mesa una proposición con el nombre de los siguientes
candidatos, cuyo listado ha estado a disposición de los accionistas desde el inicio de la
presente Junta:
– Por la serie A de acciones la Corporación Club Social y Deportivo Colo Colo ha
propuesto y designado como directores a los señores doña Vanina Anabalon Correa y
a don Carlos Tapia Sieglitz.
– Por la serie B de acciones se ha recibido una propuesta de accionistas de 7 nombres
para 7 vacantes, por lo que, de no existir observaciones u otros candidatos, podrían ser
elegidos:
Leónidas Vial Echeverría.
Jose Tomas Errázuriz Grez.
Arturo Salah Cassani.
Aníbal Mosa Shmes.
Paul Fontaine Benavides.
Pedro Grau Bonet.
Leonardo Battaglia Castro.
SAMA
El Presidente consulta si entre los presentes hay proposiciones de candidatos además de los ya
nombrados.
Se ofrece la palabra. Se propone a los señores Richard Franjola Bustos, Enzo Gallo Riffo y
Francisco Gomez Maldonado. No se presentan más candidatos.
El Gerente General informa a los señores accionistas que en conformidad a lo dispuesto en el
artículo 62 de la ley 18.046 de Sociedades Anónimas, la presente elección se realizará
(C-0384411/CVD/w.1)
de
15
mediante el sistema de papeletas con el objeto de asegurar la simultancidad de la emisión de
los votos, debiendo llevarse el escrutinio en un solo acto público y con posterioridad pueda
conocerse en forma pública como sufragó cada accionista de manera de dejar constancia en
acta del voto de cada uno de los accionistas asistentes.
A continuación se le entregó a cada uno de los accionistas la correspondiente papeleta de
voto, y se dará un receso de 10 minutos para que cada accionista para proceder a la votación,
En relación a la papeleta, el Gerente General señala que se deberán seguir las siguientes
instrucciones:
a) Se deberá marcar si el accionista es o no relacionado con el controlador.
b) En la papeleta que se le entregará, se debe distribuir el total de las acciones
indicadas en la papeleta, entre una o más alternativas de su preferencia.
c) Se deber tener cuidado de no asignar más acciones que las que representan a los
candidatos propuestos, de lo contrario su voto será considerado Nulo.
d) Se debe firmar la papeleta.
e) Se debe entregar el voto a la DCV.
13) Será nulo cualquier voto emitido en favor de alguna persona que no sea candidato.
Reanudada la sesión después de la votación, se procedió a dar lectura a los votos según el
siguiente detalle:
Alternativa Serie Total acciones Porcentaje Porcentaje
sobre las sobre las
acciones acciones
suscritas y presentes con
pagadas derecho a voto
Richard Franjola | A O 0,000000% 0,000000%
Bustos B 29,472 0,029472% 0,036542%
Total 29,472 0,029472% 0,036542%
Enzo Gallo A 0 0,000000% 0,000000%
Riffo B 179 0,000179% 0,000222%
Total 179 0,000179% 0,000222%
Francisco A 0 0,000000% 0,000000%
Gomez B 33.372 0,033372% 0,041378%
Maldonado Total 33.372 0,033372% 0,041378%
Leonidas Vial A 0 0,000000% 0,000000%
Echeverria B 9.927.870 9,927870% 12,309604%
Total 9.927.870 9,927870% 12,309604%
Jose Tomas A 0 0,000000% 0,000000%
(C-038441 1/CVD/v.1]
16
Errázuriz B 9.779.450 9,779450% 12,125578%
Grez Total 9.779.450 9,779450% 12,125578%
Arturo Salah A 0 0,000000% 0,000000%
Cassani B 11.219.276 11,219276% 13,910824%
Total 11.219.276 11,219276% 13,910824%
Anibal Mosa A 0 0,000000% 0,000000%
Shmes B 10.358.479 10,358479% 12,843518%
Total 10,358,479 10,358479% 12,8435138%
Paul Fontaine A 0 0,000000% 0,000000%
Benavides B 10.358.093 10,358093% 12,843040%
Total 10.358.093 10,358093% 12,843040%
Pedro Grau A 0 0,000000% 0,000000%
Bonet B 11.292.163 11,292163% 14,001197%
Total 11.292.163 11,292163% 14,001196%
Leonardo A 0 0,000000% 0,000000%
Battaglia B_ 10,009,000 10,009000% 12,410198%
Castro Total 10.009.000 10,009000% 12,410198%
Blanco A 0 0,000000% 0,000000%
Bo 13.413 0,013413% 0,01663 1%
Total 13.413 0,013413% 0,016631%
Nulo A 0 0,000000% 0,000000%
B 198 0,000198% 0,000246%
Total 198 0,000198% 0,000246%
No Vota A 1 – 100,000000% – | 100,000000%
B 7.630.449 7,630449% 9,461023%
Total 7.630.450 7,630450% 9,461024%
Terminada la votación, don Gerardo Varela da cuenta que de conformidad a la Ley y los
estatutos, resultaron elegidos para ocupar el cargo de Directores de la Sociedad Blanco y
Negro, las siguientes personas:
OPUS
Vanina Anabalon Correa
Carlos Tapia Sieglitz
Leónidas Vial Echeverría.
Jose Tomas Errázuriz Grez.
Arturo Salah Cassani.
Aníbal Mosa Shtnes.
Paul Fontaine Benavides.
Pedro Grau Bonet
Leonardo Battaglia Castro.
4. Remuneración del Directorio para el ejercicio 2013,
Se propone a los señores accionistas no modificar el régimen vigente, y en consecuencia,
mantener la actual dicta a cada Director ascendente a 25 Unidades de Fomento mensuales, la
1C-0384411/CVD/v.1)
17
que en el caso del Presidente y Vicepresidente del Directorio será el doble de lo que le
corresponde a cada Director.
La dieta que se asigna a los señores Directores es sin perjuicio de otras remuneraciones o
asignaciones que les pudieran corresponder por el desempeño de cargos ejecutivos o como
asesores de la Sociedad.
Los accionistas dan por aprobada la proposición anterior por unanimidad,
5. Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2013.
El Presidente señala que de conformidad al artículo 51 de la Ley N” 18.046 de Sociedades
Anónimas, esta Junta debe designar una firma de auditores externos independientes con el objeto
de examinar la contabilidad, inventario, balances y otros estados financieros de la Sociedad, con
la obligación de informar por escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.
Con fecha 1 de Abril y de acuerdo a la normativa vigente se publicó en el sitio web de la
Sociedad www.colocolo.cl y quedó a disposición de los señores accionistas en el domicilio legal
de la compañía, los fundamentos de las Auditoras seleccionadas y las ofertas recibidas por las
auditoras Deloitte Auditores Consultores, RSM Chile Auditores Limitada y Humphreys $: Cia,
Auditores e Consultores.
Se propone omitir su lectura ya que se encuentran a disposición de todos los accionistas tanto en
el domicilio legal de la compañía como en su página web,
Para cl desempeño de estas funciones, el Directorio acordó proponer a la firma de auditores
Humphreys $: Cia. Auditores $: Consultores. Esta designación permitirá dar continuidad al
prestador actual de los servicios de auditoría, y seguir revisando en profundidad las prácticas de
control interno de la compañía.
Los accionistas dan por aprobada la proposición anterior por unanimidad.
6. Designación de Periódico para los efectos de publicación de los ayisos de citación a
Juntas de Accionistas y de los Estados Financieros.
Se comunica a la asamblea que corresponde determinar el periódico en que se publicarán las
próximas citaciones a Juntas de Accionistas. Para tal efecto se propone que las publicaciones
sean efectuadas en los diarios La Tercera o El Mostrador,
Los accionistas dan por aprobada la proposición anterior por unanimidad.
de Información de los Gastos del Directorio durante el año 2012.
En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 39 de la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, se informa que el Directorio no realizó gastos durante el ejercicio 2012.
(C-0384411/CVD/w.1)
18
8. Información sobre las cuentas de las operaciones realizadas por la Sociedad a que
se refiere artículo 147 de la Ley N? 18,046,
El Presidente señaló que conforme a lo establecido en el artículo 147 de la Ley N” 18.046 de
Sociedades Anónimas, corresponde informar a la Junta sobre operaciones que la Sociedad haya
celebrado con personas relacionadas y que hayan sido aprobadas por el Directorio durante el
ejercicio 2012,
El Presidente procede a dar lectura de las mencionadas operaciones:
Naturaleza Descripción Sentido Monto [Electoen | Monto [Efecto emf Monto | Efecto an
dela dela dela 31,12,2042 | resultado | 342.204 | resultado | 01012011 | resultado
Rut | Empresa relacionada relación lransacción transacción M$ Mg 1 My M8 MS
10.074600-3 | CSD Colo-Colo Accionista Contrato de Concesión – | Semicio recibido 28900 20.900 30485| – -33485) . +
16:08.030-K | Asesorias y Senicios Deportivos Lida Gerente Asesoras Deporlivas – | Senñcio recibido 24.000 24.000 33700 | 39700
11522,14044 | LarranVia Corredores SA. Director Iiversiores enRenta Fija | Servicio recinldo 82351 2351 1183) 35710
65706.210-3 | Club Colo Colo Futbol Joven EpresaRelacionada | Anendo de Estadio | Sawcioprestado | 00080 | MOOBO] 60308] G0y08
96 991440-9 | Penta Resaci SA. Diéctor AsesorlaComuricaciond | Savicio recrbido 5 . 21891] – -21591
96.903.090-K | Pentallac Grezdy SA. Director AsesoriaComuicadoral | Servicio recibido 2030 030 82.067] -62067
84.876.200-1 | CeránicaSanllago SA. Director Ventade Enlradas Servicio preslado 2 220 1780 1780 . .
16.2914904 | Vid y Para limitada Director AsesorioLegd Servicio recbido 0 574] 47H 09:54 29,584
4,365645-1 | Caslos Tapia Seglitz Direcor Asesoria Servico recbido 66.370 46370 – 0 0 0
Tolales 372,231 |) 93.071 | 1380,015 | 107.410 | 129.584 | -120.584
El Presidente señala que dichas operaciones se ajustaron a condiciones de equidad similares a
las que habitualmente prevalecen en el mercado.
No habiendo objeciones se dieron por aprobadas las mencionadas operaciones.
9, Otras materias de interés social y que de acuerdo con los Estatutos de la Sociedad,
la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas, sean de competencia de la Junta General
Ordinaria de Accionistas,
El Presidente hizo uso de la palabra recordando los eventos principales del año en que le
correspondió desempeñar la presidencia del Club Colo-Colo.
La Asamblea dio por aprobada la cuenta del Presidente.
Se ofreció la palabra a los señores accionistas para manifestar sus inquietudes sobre otras
materias. Las opiniones tratadas se encuentran en un audio a disposición de los señores
accionistas cn el domicilio legal de la compañía.
X. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
De conformidad con lo previsto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas,
corresponde designar a las personas que deberán firmar el acta de esta Junta, conjuntamente
con el Presidente y el Secretario.
(C-0384411/CVD/v.1)
19
Se comunica a los señores accionistas que llegó a la mesa la siguiente proposición; doña
Magaly del Carmen Vargas San Martin, don Claudio Gómez Cerda, don Arturo Mella
Mardones, Pedro Brahim y don Luis Iván Alegría Medina. De estas personas designadas, sólo
tres deberán firmar el acta, junto con el Presidente y Secretario.
No existiendo objeciones se dio por aprobada la designación de dichas personas.
XI. ADOPCIÓN DE TODOS LOS ACUERDOS QUE FUEREN NECESARIOS PARA
MATERIALIZAR LAS RESOLUCIONES DE LA JUNTA.
Se propone a los señores accionistas acordar facultar a don Álvaro Romero 1., Gerente General
de la Sociedad, y a don Gerardo Varela A., para que actuando indistintamente uno cualquiera de
ellos y de ser necesario, reduzcan a escritura pública total o parcialmente el acta de la presente
reunión.
Por último, informo a la asambiea que asistieron a la presente Junta 80.651.415 acciones
propias y representadas, equivalentes al 80,65% de las acciones emitidas por la Sociedad.
Siendo las 14:30 horas y no habiendo más temas que tratar, se agradece la los señores
accionistas su asistencia y se da por finalizada la presente Junta.
Elaudio Genet Cer.
Carlos Tapia Sieglitz
ACONIV TT
Presidente
Ds SarMartín
Accionista
Luis Alegría Medina
Accionista
(C-0384411/CVDN.1] N
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