HECHO ESENCIAL
Blanco Y Negro S.A.
Registro De Valores N*902
Santiago, 28 de Abril de 2010
Señor
Fernando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref: Comunica hecho esencial Blanco y Negro S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y dando cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N2270 de
2009, informamos a ustedes que en Sesión de Directorio de Blanco y Negro S.A. celebrada con fecha 26 de
Abril de 2010, fue aprobado el nuevo Manual de Manejo de Información de Interés de la compañía, el cual se
adjunta a esta presentación.
Le saluda atentamente
COLO – COLO
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MANUAL DE MANEJO DE INFORMACION DE INTERES PARA EL MERCADO
Norma de Carácter General N? 270, de 31 de Diciembre de 2009, de la Superintendencia de Valores y
Seguros
BLANCO Y NEGRO S.A.
Abril de 2010
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Contenido
Página
Título | Definiciones 3
Título II Introducción 5
Título III Normativa 6
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TITULO |
DEFINICIONES
Los términos y abreviaturas que se pasan a indicar, para los efectos de este Manual, se definen y se
entenderán como se señala a continuación:
SVS: Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile.
LMV: Ley sobre Mercado de Valores N2 18.045.
LSA: Ley sobre Sociedades Anónimas N?2 18.046.
Sociedad o Compañía: La sociedad anónima abierta denominada Blanco y Negro S.A., inscrita en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N2 902.
Valores: Acciones que emita Blanco y Negro S.A.
Directorio: El Directorio de Blanco y Negro S.A.
Manual: El presente Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, a que se refiere la
Norma de Carácter General N* 270, de 31 de Diciembre 2009, de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
Información Privilegiada o Confidencial: Cualquier información referida a Blanco y Negro S.A., sus
negocios o a uno o varios de los valores emitidos por ella, no divulgada al mercado y cuyo
conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos. También
tiene el carácter de información privilegiada la información reservada que se define más adelante.
Además, se entiende también por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de
adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista
institucional en el mercado de valores.
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Información Esencial: Es aquella información privilegiada que una persona juiciosa consideraría
importante para sus decisiones de inversión.
Información Reservada: Cualquier información esencial a la cual con la aprobación de las tres cuartas
partes de los Directores de una sociedad anónima se le haya dado el carácter de reservada.
Información de Interés para el Mercado: Toda aquella información privilegiada que sin revestir el
carácter de información esencial sea útil para un adecuado análisis financiero de una sociedad, de sus
valores o de la oferta de éstos, entendiéndose dentro de este concepto toda aquella información de
carácter legal, económico y financiero que se refiera a aspectos relevantes de la marcha de los
negocios sociales o que pueda tener un impacto significativo sobre los mismos.
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ed]
TITULO Il
INTRODUCCION
El Directorio de Blanco y Negro S.A., dando cumplimiento a las disposiciones contenidas en la Norma
de Carácter General N* 270 de 2009 de la SVS, ha procedido a establecer en el presente Manual de
Manejo de Información de Interés para el Mercado, la normativa que en la materia aplicará la
Compañía. Este manual, que reemplaza el aprobado en Sesión de Directorio de 20 de Mayo de 2008,
se ajusta a las normas de la Ley N? 20.382, sobre Gobiernos Corporativos de las Empresas.
Las disposiciones del presente Manual son obligatorias para los Directores, Gerente General,
Gerentes, ejecutivos principales, administradores, empleados y asesores con acceso a información
privilegiada, y auditores externos de la compañía.
Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio ha estimado conveniente hacer constar que toda persona
que en razón de su cargo, posición, actividad o relación, que tenga por cualquier causa o motivo
acceso a información privilegiada de la Compañía, esté o no mencionada entre las personas para
quienes son obligatorias las normas del presente Manual, deberá, en cumplimiento de la obligación
personal que le impone el artículo 1652 de la LMV, guardar estricta reserva, no pudiendo utilizar la
información en cuestión en beneficio propio o ajeno, ni adquirir ni enajenar para sí o para terceros,
directamente o a través de otras personas, los valores sobre los cuales posea información privilegiada.
Add e de
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TITULO 111
NORMATIVA
1. ORGANO DE LA SOCIEDAD QUE HA ESTABLECIDO EL PRESENTE MANUAL Y QUE A FUTURO PODRÁ
MODIFICARLO.
El presente Manual ha sido establecido por el Directorio de la Sociedad, órgano de administración que
podrá modificarlo a futuro en cualquier oportunidad.
Las modificaciones al Manual serán acordadas por el Directorio social y entrarán en vigencia el primer
día hábil de la semana siguiente a aquella en que se haya acordado la respectiva modificación, salvo
una disposición especial a este respecto adoptada por el Directorio para un caso particular.
2. ORGANO DE LA SOCIEDAD ENCARGADO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DEL PRESENTE
MANUAL.
Será el Gerente General de la Sociedad el encargado de divulgar, hacer cumplir y velar por el
cumplimiento de las normas y procedimientos del presente Manual.
Sin perjuicio de lo anterior y sólo en casos específicos y extraordinariamente, el Gerente General
podrá delegar en otros ejecutivos de la Compañía una o más de las funciones que se han indicado
precedentemente, quedando obligado a informar al Directorio social respecto de las delegaciones que
efectúe.
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3. INFORMACIÓN SOBRE TRANSACCIONES Y TENENCIA DE VALORES
TRANSACCIONES DE ACCIONES
i) La LMV en su artículo 12 obliga a informar a la SVS y a las Bolsas de Valores toda adquisición o
enajenación de acciones de la Compañía o de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o
esté condicionado en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas
acciones, que efectúen las siguientes personas:
a) Las personas que directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, posean el
10% o más del capital suscrito de la Sociedad, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a
tener dicho porcentaje, en adelante, accionistas obligados a informar, y
b) Los Directores, Liquidadores, Ejecutivos Principales, Administradores y Gerentes de la
Sociedad, cualquiera sea el número de acciones que posean, directamente o a través de otras
personas naturales o jurídicas, en adelante, administradores obligados a informar.
ii) Asimismo, la Sociedad informará a la SVS y a las bolsas de valores, las adquisiciones y
enajenaciones de acciones que efectúen sus personas relacionadas, conforme lo dispuesto en el
artículo 20 de la LMV.
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iii) La información a que se refieren los puntos “i” y “ii” precedentes debe efectuarse en los plazos y
conforme a los procedimientos establecidos en la Norma de Carácter General N? 269, de 31.12.2009,
de la SVS.
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iv) Por otra parte, la Sociedad informará en su Memoria Anual respecto de las transacciones de
acciones de la Compañía efectuadas en el ejercicio que corresponda por sus Directores, Gerente
General, Administradores, ejecutivos principales y accionistas mayoritarios, todo al tenor de lo
establecido en el numeral 12 del literal C.2 del acápite C de la Sección Il de la Norma de Carácter
General N? 30 de 1989 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
TENENCIA DE ACCIONES
La Sociedad cumplirá con la obligación de informar la tenencia de acciones de la Compañía respecto
de las personas indicadas en el artículo 12 de la LMV, incorporando dicha información en su Memoria
Anual, todo conforme lo dispuesto al respecto en el numeral “3” del literal “C.2” del acápite “C” de la
Sección Il de la Norma de Carácter General N* 30 de 1989 de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
Además, de acuerdo a lo establecido en el art. 17 de la LMV, los Directores, Gerentes,
Administradores y Ejecutivos Principales de la Sociedad, así como las entidades controladas
directamente por ellos o a través de otras personas, deberán informar a cada una de las bolsas de
valores del país en que la Sociedad se encuentre registrada, su posición en valores de ésta y de las
entidades del grupo empresarial de que forme parte. Esta información deberá proporcionarse dentro
del tercer día hábil cuando las personas asuman su cargo o sean incorporadas al registro público
indicado en el artículo 68 de la LUV, cuando abandonen el cargo o sean retiradas de dicho registro,
así como cada vez que dicha posición se modifique en forma significativa. Esta obligación debe
cumplirse en los términos señalados en la Norma de Carácter General N2 277, de 19.01.2010, de la
svs.
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4. PERIODO DE BLOQUEO
Con el objeto de garantizar a todos los agentes del mercado de valores la correcta simetría en el
acceso y uso de la información pública que habitualmente genera la Sociedad, se establece el período
de bloqueo que más adelante se indica, durante el cual ningún Director, Gerente General, Gerente,
Administrador o Ejecutivo Principal de la Sociedad, como tampoco los asesores, auditores externos o
empleados de la misma con acceso a Información Privilegiada, así como las entidades controladas
directamente por ellos o a través de terceros, podrán adquirir o enajenar valores de la
Sociedad.
Cada período de bloqueo comenzará el primer día del mes en que deban entregarse a la SVS los
estados financieros consolidados trimestrales, semestrales o anuales que correspondan, y terminará a
las 24 horas del día hábil bursátil siguiente al día en que los antedichos estados financieros hayan sido
entregados a dicha Superintendencia.
El período de bloqueo señalado en el presente literal se ha establecido sin perjuicio de las
obligaciones personales de reserva de la Información Privilegiada y de prohibición del uso de la misma
que a cada persona imponen los artículos 165 y siguientes de la LMV.
Queda exceptuado de la prohibición señalada precedentemente en este N? 4 el ejercicio de derecho
de suscripción preferente de acciones de la Sociedad.
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5. MECANISMOS DE DIFUSION CONTINUA DE INFORMACION POR LA COMPAÑIA
La divulgación de la información privilegiada de la Compañía se efectúa por ésta aplicando los
siguientes mecanismos:
5.1 La información que tenga el carácter de Esencial conforme lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de
la LMV, es divulgada mediante su envío a la SVS y a las Bolsas de Valores en la forma, plazos y
condiciones que se establecen en el literal A del numeral
2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N2 30 de 1989 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, sin perjuicio de la facultad del Directorio de la
Compañía para implementar, además del mecanismo anterior, otro u otros mecanismos de
divulgación de general aplicación o para un caso en particular.
5.2 La información que tenga el carácter de Reservada conforme lo dispuesto en el artículo 102 de la
LMV, es divulgada mediante su envío a la SVS en la forma, plazos y condiciones establecidos en el
literal B del numeral 2.2 de la Sección Il de la Norma de Carácter General N2 30 de 1989 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, información ésta que al cesar su reserva es divulgada al
mercado como se indica en el número 5.1 precedente.
5.3 La Información de Interés para el Mercado será divulgada al mercado en general como sigue:
Cada vez que la Compañía proporcione a un grupo determinado del mercado información privilegiada
que conforme lo establecido en el literal C de la Sección Il de la Norma de Carácter General N2 30 de
1989 de la Superintendencia de Valores y Seguros deba ser calificada como “Información de Interés
para el Mercado”, procederá a divulgarla al mercado en general en forma simultánea con la entrega
de ésta que se ha recién indicado, al tiempo de ser entregada al grupo específico de que se trate. Si lo
anterior no fuere posible, la divulgación se efectuará dentro de las 24 horas siguientes.
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La divulgación referida en el inciso precedente se efectuará publicando la información en cuestión en
la página web de la Compañía (www.colocolo.cl), sin perjuicio de que el Directorio acuerde en adición
al mecanismo anterior otros sistemas de divulgación de general aplicación o para un caso en
particular.
No obstante lo anterior, no se divulgará la Información de Interés para el Mercado que la Compañía
proporcione a terceros con el objeto de cumplir regulaciones legales o relaciones contractuales,
siempre que el receptor de que se trate esté obligado legal o contractualmente a guardar la
confidencialidad de dicha información.
6. MECANISMOS DE RESGUARDO DE LA INFORMACION CONFIDENCIAL.
Las medidas de resguardo de la información confidencial que mantiene y mantendrá en el tiempo la
Compañía son, a modo general, las siguientes:
6.1 La Gerencia General confeccionará y mantendrá actualizada y a disposición del Directorio, una
lista de las personas para las cuales son obligatorias las disposiciones del presente Manual, para los
efectos de su aplicación, en especial, para lo referido en las disposiciones del numeral 4 precedente y
para determinar las personas con acceso a información esencial reservada.
6.2 La transferencia de información y las comunicaciones internas, en especial aquéllas con las
personas mencionadas en la lista referida en 6.1 que antecede, se efectúan casi en su totalidad por
medios electrónicos, los cuales cuentan con medidas de protección y respaldo adecuadas.
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6.3 Los archivos de la Compañía llevados en papel y almacenados con sistemas tradicionales, se
encuentran resguardados debidamente, bajo la custodia de las Gerencias responsables de dicha
información.
6.4 El Gerente General y el Gerente de Administración y Finanzas velarán para que la información
referida a la situación legal, económica y financiera de la Sociedad no sea divulgada a personas
distintas de aquellas que por su cargo, posición o actividad en la Sociedad deban conocer dicha
información, antes de ser puesta a disposición de los accionistas y al público.
7. REPRESENTANTES O PORTAVOCES OFICIALES DE LA SOCIEDAD
Los representantes o portavoces de la Sociedad frente a terceros y los medios de comunicación serán
el Presidente del Directorio, el Vicepresidente y el Gerente General.
Cualquier información que entreguen los representantes o portavoces recién señalados al mercado
en general o a los medios de comunicación, deberá ser considerada para todos los efectos como
información oficial proporcionada por la Sociedad.
8. MECANISMOS DE DIVULGACION DEL MANUAL Y ACTIVIDADES DE CAPACITACION RESPECTO DEL
MISMO
La divulgación del presente Manual se efectuará como sigue:
8.1 La Compañía enviará a la SVS una copia en formato electrónico del presente Manual dentro del
plazo de las 48 horas siguientes al día en que sea aprobado por el Directorio, fecha ésta que se señala
en el numeral 11 del presente instrumento.
8.2 En las oficinas principales de la sociedad, esto es en Avenida Marathon n2 5.300, Macul, se
mantendrán copias suficientes del presente Manual debidamente actualizado para la consulta de los
interesados que lo estimen.
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8.3 Toda modificación al presente Manual que disponga el Directorio será informada a la
Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores en el carácter de “Hecho Esencial”.
8.4 La Gerencia General y/o la Gerencia de Administración y Finanzas de la Compañía implementarán
las actividades de capacitación que, sobre las materias contenidas en el presente Manual, estime
necesarias.
9. NORMAS SOBRE APLICACION DE SANCIONES
Las presuntas infracciones a las normas del presente Manual que constate el Directorio o la Gerencia
General de la Compañía, serán investigadas por el Directorio social y sancionadas por éste, pudiendo
aplicar alguna o algunas de las siguientes medidas: amonestación verbal o por escrito, siempre con
constancia en la correspondiente acta de la sesión de Directorio respectiva; desvinculación del
infractor; cualquier otra que el Directorio considere adecuada según la importancia de la falta
constatada; información de los hechos a la Superintendencia de Valores y Seguros; y denuncia o
querella de la Sociedad, poniendo los hechos investigados en conocimiento de la SVS y de los
tribunales competentes.
10. RESOLUCION DE CONFLICTOS QUE DIGAN RELACION CON LA INTERPRETACION DEL PRESENTE
MANUAL
Corresponderá al Directorio de la Sociedad resolver todo y cualquier conflicto que se presente con
motivo de la interpretación del presente Manual, siempre con amplias facultades y sin limitación de
ninguna especie.
11. APROBACION DEL PRESENTE MANUAL
El presente Manual fue aprobado por el Directorio de la sociedad en sesión celebrada el 26 de abril de
2010.
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12. VIGENCIA
El presente Manual rige a contar del 30 de abril del año 2010 y tendrá duración indefinida en tanto el
Directorio de la Compañía no adopte otra resolución al respecto.
13. DEROGACIÓN
Queda derogado, a contar del 30 de abril de 2010, el Manual de Manejo de Información de Interés
para el Mercado aprobado el Sesión de Directorio de la Sociedad, celebrada el 20 de mayo de 2008
Santiago, 26 de abril de 2010.
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