Resumen corto:
BICECORP convoca a junta extraordinaria el 26/06/2025 para reducir acciones, fusionar con Grupo Security, aumentar capital y actualizar estatutos, con participación de accionistas y derecho a retiro.
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=BICECORP
Santiago, 9 de junio de 2025
GG — 064-25 HECHO ESENCIAL BICECORP S.A.
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: CITACION A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores (LMV) y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y encontrándome debidamente facultado al efecto por el directorio de la sociedad, vengo en comunicar a Ud., en carácter de Hecho Esencial de BICECORP S.A. (Sociedad o Bicecorp), lo siguiente:
En sesión de directorio de la Sociedad celebrada con esta misma fecha, se acordó citar a junta extraordinaria de accionistas de Bicecorp que se celebrará el próximo 26 de junio de 2025, a las 15:00 horas, en forma híbrida, a través del acceso web y servicio de registro y votación electrónico EVOTING provisto por DCV Registros S.A., desde las oficinas ubicadas en Augusto Leguía Sur 70, piso zócalo, Las Condes (la Junta, con el objeto de tratar las siguientes materias: (a) Disminuir el número de acciones en que se divide el capital social cancelando 124 acciones que quedaron remanentes tras el canje de acciones que tuvo lugar con motivo del split acordado en junta extraordinaria de accionistas, celebrada el 25 de noviembre de 2024, modificando al efecto el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales en los términos que se acuerden en la junta extraordinaria de accionistas que se cita; (b) Disminuir el capital social y el número de acciones en que éste se divide, al monto efectivamente suscrito y pagado a la fecha de la Junta, cancelando 354.826.065 acciones no suscritas ni pagadas y que fueron emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 25 de noviembre de
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Apoquindo 3846, Piso 17, Las Condes, Chile bicecorp.com Teléfono: (56-2) 2692 2000 = BICECORP
2024, modificando al efecto el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales en los términos que se acuerden en la junta extraordinaria de accionistas que se cita; (c) Aprobar de conformidad a lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA, la operación con partes relacionadas consistente en la fusión por absorción en virtud de la cual Bicecorp, como entidad absorbente, incorporará a Grupo Security S.A., la que se disolverá sin necesidad de liquidación, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; (d) Aprobar la fusión por absorción de Grupo Security S.A. en BICECORP S.A., de conformidad a lo dispuesto en el Título IX de la LSA, junto con la relación de canje y los antecedentes que sirven de base para dicha fusión, una vez que haya sido aprobada la operación con partes relacionadas por la junta extraordinaria de accionistas; (e) Aprobar el aumento de capital necesario para materializar la fusión que se propone, modificando al efecto el artículo cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales en los términos que acuerde la junta extraordinaria de accionistas que se cita; (f) Adecuar el texto de los estatutos sociales a las disposiciones vigentes de la LSA y su reglamento, dictando al efecto un texto refundido; y
(2) Aprobar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para legalizar, materializar, llevar a efecto y complementar los acuerdos que se adopten en la Junta en relación con las materias indicadas precedentemente, así como el otorgamiento de los mandatos pertinentes para llevar a efecto dichos acuerdos.
Se hace presente que, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la LSA, la fusión que se propone y se someterá a votación en la Junta, concederá a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Sociedad. El derecho a retiro de los accionistas disidentes deberá ser ejercido dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la Junta.
Finalmente, se informa que los accionistas podrán acceder a una copia completa de los documentos que explican y fundamentan las materias que serán sometidas a conocimiento y aprobación de la Junta, tanto en el domicilio social, ubicado en Avenida Apoquindo N*3846, piso 17, comuna de Las Condes, Santiago, como en el sitio web de la Sociedad https:www.bicecorp.cominversionistasdocumentos. Del mismo modo, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 de la LSA, se encuentran disponibles en el referido sitio web: el informe emitido por el evaluador independiente Link Capital Partners SpA,
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Apoquindo 3846, Piso 17, Las Condes, Chile bicecorp.com Teléfono: (56-2) 2692 2000 =BICECORP el informe pericial con la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades, preparado por la perito Mariana Lisperguer Parada de Deloitte Auditores Consultores Ltda.; así como los demás antecedentes que sirven de fundamento para que la fusión sea aprobada como tal y como operación con partes relacionadas en la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente a la señora Presidenta,
– pa MIN.
2% A 11 vÁA’ a – RDMSGSvdo.
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile.
Apoquindo 3846, Piso 17, Las Condes, Chile bicecorp.com Teléfono: (56-2) 2692 2000 .L
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=816ce94e83b71a072a56f18de2124c36VFdwQmVVNVVRVEpOUkZGM1RYcEpkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1749505201
