Resumen corto:
BICECORP y Forestal O’Higgins modifican acuerdo de integración; se cancela dividendo provisorio y se propone $22,5 por acción en 2025. Juntas de accionistas se convocarán en el primer cuatrimestre de 2025.
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=BICECORP
Santiago, 19 de diciembre de 2024
GG–101 HECHO ESENCIAL BICECORP 5.A.
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Modificación de Promesa
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9% e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y encontrándome debidamente facultado al efecto por el directorio de la sociedad, vengo en comunicar a Ud., en carácter de Hecho Esencial de BICECORP S.A., que dice relación con la sociedad, sus negocios y sus acciones, que:
Mediante Hecho Esencial de fecha 10 de abril de 2024, se comunicó a la CMF y al mercado en general que BICECORP S.A. y Forestal O’Higgins S.A., suscribieron con accionistas que representan un 65,23% de las acciones emitidas con derecho a voto de Grupo Security S.A. (las Partes), un contrato denominado Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones Mediante Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) y Fusión, en virtud del cual las partes han acordado la integración de BICECORP
S.A., Grupo Security S.A., y sus respectivas filiales (Operación de Integración).
Con esta fecha, el directorio de BICECORP S.A. ha tomado conocimiento que las Partes han acordado modificar determinados términos de la Operación de Integración, relacionados con la distribución de dividendos de ambas compañías, que consiste en dejar sin efecto el acuerdo de promover la distribución de un dividendo provisorio en BICECORP S.A. y Grupo Security S.A., con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio comercial 2024 de cada sociedad, informado mediante Hecho Esencial de fecha 13 de noviembre de 2024, cuya distribución debía acordarse por los directorios de cada compañía antes del 31 de diciembre de 2024.
bicecorp.com =BICECORP
Asimismo, las Partes acordaron promover, respectivamente, tanto en la junta ordinaria de accionistas del año 2025 de BICECORP S.A. como en la de Grupo Security S.A., la distribución de un dividendo definitivo total (incluyendo dividendos definitivos y eventuales), con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio comercial 2024 y a la utilidad acumulada de ejercicios anteriores, si fuere necesario, por la suma total de $22,5 pesos por acción en cada sociedad, por el total de las acciones suscritas y pagadas a la fecha de la junta ordinaria que se celebre, que en el caso de BICECORP 5.A., se pagará considerando el número de acciones post split y aumento de capital acordados en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 25 de noviembre de 2024.
BICECORP S.A. y Grupo Security S.A citarán a las respectivas juntas de accionistas dentro del primer cuatrimestre del año 2025, para efectos de acordar la distribución y pago de los referidos dividendos con posterioridad a la publicación del Aviso de Resultado de la OPA.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N988 de esta Comisión, informamos a usted que, en esta etapa de la referida operación, no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial podría tener en los resultados de BICECORP 5.A.
> ‘orrea García seneral
Cc: – RDMSGSvdo.
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile.
bicecorp.com
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=27e89877199c4d3165d7f75a760e6671VFdwQmVVNUVSWGxOUkZrMVQwUkpNMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1734639301
