Resumen corto:
BICECORP firma contrato de promesa con Grupo Security S.A. para integrar negocios mediante OPA y fusión. Precio OPA: $285 por acción. Accionistas Security aceptan OPA por 62% de acciones. Grupo Matte podría controlar 68% de BICECORP.
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Resumen largo:BICECORP firma contrato de promesa con Grupo Security S.A. para integrar negocios mediante OPA y fusión. Precio OPA: $285 por acción. Accionistas Security aceptan OPA por 62% de acciones. Grupo Matte podría controlar 68% de BICECORP.
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Santiago, 10 de abril de 2024 GG – 032 HECHO ESENCIAL BICECORP 5.A.
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Firma contrato de promesa De mi consideración: De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9% e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N?18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N?30, y encontrándome debidamente facultado al efecto por el directorio, vengo en comunicar a Ud., en carácter de Hecho Esencial de BICECORP S.A., que dice relación con la propiedad de sus acciones, lo siguiente:
]. Acuerdo. Por instrumento privado de fecha 24 de enero de 2024, (a) BICECORP S.A. y Forestal O’Higgins S.A., por una parte, y, por la otra, accionistas que representan un 65,23% de las acciones con derecho a voto de Grupo Security S.A. (* Accionistas Security), celebraron un Acuerdo Cierre de Negocios (el A cuerdo), en virtud del cual las partes se obligaron a negociar de buena fe y celebrar dentro de plazo que vencía el 30 de marzo de 2024, posteriormente prorrogado hasta el 10 de abril del mismo año, un contrato de Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones y acuerdo de Fusión (la Promesa), con el objeto de integrar los negocios de BICECORP S.A. y Grupo Security S.A. y sus respectivas filiales (la Operación de Integración). El Acuerdo fue comunicado como Hecho Esencial de BICECORP S.A. con fecha 24 de enero de 2024.
2. Promesa. Por instrumento privado de fecha 10 de abril de 2024, BICECORP S.A. y Forestal O’Higgins S.A., por una parte y por la otra, Accionistas Security, celebraron la Promesa, cuyos principales términos, condiciones y plazos son: (a) Relación Patrimonial. La relación patrimonial de la Operación de Integración acordada por las partes en la Promesa considera que el patrimonio de BICECORP S.A. se valora en 60% y el patrimonio de Grupo Security S.A. en 40% del negocio consolidado (Relación Patrimonial).
bicecorp.com =BICECORP (b) OPA. La Operación de Integración se materializará mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA por el total de las acciones emitidas con derecho voto de Grupo Security S.A. (las Acciones), que lanzarán conjuntamente Forestal O Higgins S.A. y BICECORP S.A., con sujeción a las regulaciones vigentes, dirigida a todos los accionistas de Grupo Security S.A., con un 20% de las Acciones pagaderas en dinero y un 80% de las Acciones pagaderas mediante permuta de acciones de primera emisión emitidas por BICECORP S.A. La OPA será lanzada en el plazo máximo de 15 días hábiles contados desde el cumplimiento de la última de las condiciones suspensivas establecidas en la Promesa, entre las cuales, las más relevantes, son las autorizaciones regulatorias de la Fiscalía Nacional Económica y la Comisión para el Mercado Financiero. El plazo máximo para el cumplimiento de las condiciones suspensivas es 18 meses contados desde la Promesa.
(c) Precio de la OPA y permuta de acciones. El precio de la compraventa y la permuta de acciones en la OPA será: (1) $285 por Acción, por el 20% de las Acciones aceptadas transferir en la OPA, pagadero por Forestal OHiggins S.A. al contado, en dinero.
Si al 31 de diciembre de 2024, el precio en dinero no se hubiere pagado, por no haberse materializado la OPA a esa fecha, devengará una tasa de interés equivalente al Índice Cámara Promedio a 30 días, a partir del 1* de enero de 2025 y hasta el día del pago efectivo, conforme a los términos de la OPA; y (11) por el 80% restante de las Acciones aceptadas transferir en la OPA, BICECORP S.A. permutará una (1) acción de pago de primera emisión de BICECORP
S.A. post Split de Acciones, por cada Acción con derecho a voto de Grupo Security S.A. (en conjunto (1) y (11) el Precio OPA).
(d) Aumento número de acciones y aumento de capital. Previo al lanzamiento de la OPA, BICECORP S.A. celebrará una junta extraordinaria de accionistas para (1) aumentar el número de acciones en que se divide el capital social de BICECORP S.A.
(Split de Acciones); y (11) aumentar el capital mediante la emisión de tantas acciones de pago necesarias para la permuta en la relación de una (1) acción nueva de BICECORP S.A.
por una (1) Acción con derecho a voto de Grupo Security S.A., reflejando la Relación Patrimonial.
(e) Due diligence. Durante un periodo de 60 días corridos a contar del quinto día hábil siguiente a la fecha de la Promesa – plazo que podrá ser extendido de común acuerdo por las partes -, las partes efectuarán un due diligence recíproco, sujeto a las regulaciones de libre competencia sobre la materia y a las autorizaciones, procedimientos y plazos fijados por los directorios de BICECORP S.A. y de Grupo Security S.A., para facilitar el acceso recíproco a información legal, operativa, comercial, financiera, tributaria y laboral, de acuerdo a las reglas generales y a la costumbre en materia de la debida diligencia, tanto de las sociedades como de sus respectivas filiales.
(f) Condiciones para el lanzamiento de la OPA. El lanzamiento de la OPA estará condicionado a la aprobación previa de la Fusión por la Fiscalía Nacional Económica y a las autorizaciones de la Comisión para el Mercado Financiero, además de otras condiciones habituales en esta clase de operaciones.
bicecorp.com =BICECORP (g) Condición para la declaración de éxito de la OPA. La declaración de éxito de la OPA estará condicionada a su aceptación pura y simple por un mínimo de 62% de las Acciones con derecho a voto emitidas por Grupo Security S.A. En la Promesa, los Accionistas Security, se obligaron a concurrir y aceptar pura y simplemente la OPA, por todas sus Acciones.
(h) Fusión. Una vez declarada exitosa la OPA, en el plazo de 90 días hábiles contado desde el aviso de resultado, se celebrarán las juntas extraordinarias de accionistas de BICECORP S.A. y de Grupo Security S.A. (que para entonces será una filial de BICECORP
S.A.), a fin de aprobar la fusión de esta sociedad por incorporación en aquélla (la Fusión.
Las partes se obligaron a concurrir a las juntas de Fusión y a votar favorablemente la Fusión, con todas las acciones que posean directa o indirectamente y las que representen, en virtud de poderes otorgados al efecto.
(1) Conducta de los negocios. Á contar de la fecha de la Promesa y hasta que se declare el éxito de la OPA, las partes estarán obligadas recíprocamente a desplegar sus mejores esfuerzos para causar que BICECORP S.A. y Grupo Security S.A. y sus respectivas filiales administren y conduzcan sus negocios, de una manera independiente y diligente, conforme lo han hecho usualmente, de manera consistente con sus buenas prácticas y políticas pasadas, en conformidad con la ley aplicable, los estatutos y regulaciones, los presupuestos y planes de negocio aprobados por sus respectivos directorios, y siempre dentro del curso ordinario de los negocios.
(3) Dividendo y política de dividendos. En la Promesa las partes convinieron que (1) BICECORP S.A. y Grupo Security S.A. podrán distribuir un dividendo total equivalente a un 55% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio comercial 2023 (imputando los dividendos provisorios distribuidos), sin afectar la Relación Patrimonial y el Precio OPA; y (11) que, por el plazo de 3 ejercicios comerciales completos tras la declaración de éxito de la OPA, BICECORP S.A. acordará como política de dividendos distribuir el 50% de las utilidades líquidas distribuibles de cada ejercicio.
(k) Composición del directorio. En la Promesa se convino un mecanismo para asegurar que los Accionistas Security puedan elegir 3 directores de BICECORP S.A.
post Fusión, con votos de Grupo Matte, mientras mantengan una participación accionaria 1gual o superior a 20%, y por un periodo de 6 años desde la Fusión.
Bajo los supuestos de cumplimiento de las etapas y condiciones de la Operación de Integración, y dependiendo de la concurrencia de aceptaciones de la OPA, el grupo empresarial Matte llegará a controlar BICECORP S.A. con una participación accionaria en el rango de 68% de su capital social.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N*988 de la CMF, informamos a usted que, en esta etapa de la transacción, no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial podría tener en los resultados de BICECORP S.A.
bicecorp.com a ? by – Juan Eduard Ce rrea García | ere he General Cc: – RDMSGSvdo.
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f232fc840ec857e849a627d85046e954VFdwQmVVNUVRVEJOUkVsNFRWUlZkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1712786701
