Bicecorp S.A. informa a la CMF acuerdo con Grupo Security S.A., incluye OPA a $285 por acción, 20% efectivo, 80% acciones. Aumento de capital, grupo Matte controlará 68% de Bicecorp S.A. Efectos en resultados no cuantificables.
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=BICE CORP
Santiago, 24 de enero de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
HECHO ESENCIAL BICECORP S.A.
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 109 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30, y encontrándome debidamente facultado al efecto por el directorio, vengo en comunicar a Ud., en carácter de Hecho Esencial de Bicecorp S.A., que dice relación con la propiedad de sus acciones, lo siguiente:
1. Acuerdo. Por instrumento privado de fecha 24 de enero de 2024, (a) Bicecorp S.A. y Forestal O’Higgins S.A., por una parte, y, por la otra (cada uno una Parte y, en conjunto, las Partes), (b) los accionistas que representan un 65,23% de las acciones con derecho a voto de Grupo Security S.A., celebraron un Acuerdo Cierre de Negocios (el Acuerdo), en virtud del cual las Partes se obligaron a negociar de buena fe y celebrar dentro del plazo que vence el 30 de marzo de 2024 – que podrá prorrogarse de común acuerdo entre las Partes – un contrato de Promesa de Compraventa y Permuta de Acciones mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones y acuerdo de Fusión (la Promesa), con el objeto de integrar los negocios de Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A. y sus respectivas filiales (la Operación de Integración), sobre las siguientes bases:
2. Características de la Operación de Integración. Los principales términos, condiciones y plazos que se establecen en el Acuerdo, son los siguientes:
(a) Relación Patrimonial. La relación patrimonial de la Operación de Integración acordada por las Partes considera que el patrimonio de Bicecorp S.A. se valora en 60% y el patrimonio de Grupo Security S.A. en 40% del negocio consolidado (Relación Patrimonial).
=BICE CORP
(b) OPA. La Operación de Integración se materializará mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por el total de las acciones emitidas con derecho voto de Grupo Security S.A. (las Acciones), que lanzarán conjuntamente Forestal O’Higgins S.A. y Bicecorp S.A., con sujeción a las regulaciones vigentes, dirigida a todos los accionistas de Grupo Security S.A., con un 20% de las Acciones pagaderas en dinero y un 80% de las Acciones pagaderas mediante permuta de acciones de primera emisión emitidas por Bicecorp S.A.
(c) Precio de la OPA y permuta de acciones. El precio de la compraventa y la permuta de acciones en la OPA, será: (1) $285 por Acción, por el 20% de las Acciones aceptadas transferir en la OPA, pagadero por Forestal O’Higgins S.A. al contado, en dinero. Si al 31 de diciembre de 2024, el precio en dinero no se hubiere pagado, por no haberse materializado la OPA a esa fecha, devengará una tasa de interés equivalente al Índice Cámara Promedio a 30 días, a partir del 1° de enero de 2025 y hasta el día del pago efectivo, conforme a los términos de la OPA; y (11) por el 80% restante de las Acciones aceptadas transferir en la OPA, Bicecorp S.A. permutará una (1) acción de pago de primera emisión de Bicecorp S.A. post Split de Acciones, por cada Acción con derecho a voto de Grupo Security S.A. (en conjunto (1) y (11) el Precio OPA.
(d) Aumento número de acciones y aumento de capital. Previo al lanzamiento de la OPA, Bicecorp S.A. celebrará una junta extraordinaria de accionistas para (1) aumentar el número de acciones en que se divide el capital social de Bicecorp S.A. en relación de 70,4339290136229 acciones nuevas por cada acción antigua (Split de Acciones); y (11) aumentar el capital mediante la emisión de tantas acciones de pago necesarias para la permuta en la relación de una (1) acción nueva de Bicecorp S.A. por una (1) Acción con derecho a voto de Grupo Security S.A., reflejando la Relación Patrimonial.
(e) Due diligence. Durante un periodo de 60 días corridos a partir de la celebración de la Promesa – plazo que podrá ser extendido de común acuerdo por las Partes -, sujeto a las regulaciones de libre competencia sobre la materia, las Partes efectuarán un due diligence recíproco, sujeto a las autorizaciones, procedimientos y plazos fijados por los directorios de Bicecorp S.A. y de Grupo Security S.A., para facilitar el acceso recíproco a información legal, operativa, comercial, financiera, tributaria y laboral, de acuerdo a las reglas generales y a la costumbre en materia de la debida diligencia, tanto de las sociedades como de sus respectivas filiales.
(f) Condiciones para el lanzamiento de la OPA. El lanzamiento de la OPA estará condicionado a la aprobación previa de la Fusión por la Fiscalía Nacional Económica (FNE) y a las autorizaciones de la Comisión para el Mercado Financiero (CMP), además de otras condiciones habituales en esta clase de operaciones.
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(2) Condición para la declaración de éxito de la OPA. La declaración de éxito de la OPA estará condicionada a su aceptación pura y simple por un mínimo de 62% de las Acciones con derecho a voto emitidas por Grupo Security S.A. En la Promesa, las personas naturales y jurídicas accionistas de Grupo Security S.A. que son parte del Acuerdo y titulares de Acciones representativas de un 65,23% de las Acciones con derecho a voto, se obligarán a concurrir y aceptar pura y simplemente la OPA, por todas sus Acciones.
(h) Fusión. Una vez declarada exitosa la OPA, en el plazo que fije la Promesa, se celebrarán las juntas extraordinarias de accionistas de Bicecorp S.A. y de Grupo Security S.A. (que para entonces será una filial de Bicecorp S.A.), a fin de aprobar la fusión de esta sociedad por incorporación en aquélla (la Fusión). En la Promesa, las Partes se obligarán a concurrir a las juntas de Fusión y a votar favorablemente la Fusión y la relación de canje, con todas las acciones que posean directa o indirectamente y las que representen, en virtud de poderes otorgados al efecto, y a realizar todos los actos, trámites y gestiones que sean necesarios para el perfeccionamiento de la Fusión, incluyendo la inscripción de las acciones emitidas en el Registro de Valores de la CMF.
Conducta de los negocios. A contar de la fecha del Acuerdo y hasta que se declare el éxito de la OPA, las Partes estarán obligadas recíprocamente a desplegar sus mejores esfuerzos para causar que Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A. y sus respectivas filiales administren y conduzcan sus negocios, de una manera independiente y diligente, conforme lo han hecho usualmente, de manera consistente con sus buenas prácticas y políticas pasadas, en conformidad con la ley aplicable, los estatutos y regulaciones, los presupuestos y planes de negocio aprobados por sus respectivos directorios, y siempre dentro del curso ordinario de los negocios.
Dividendo y política de dividendos. Las Partes convinieron que (1) Bicecorp S.A. y Grupo Security S.A. podrán distribuir un dividendo total equivalente a un 55% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio comercial 2023 (imputando los dividendos provisorios distribuidos), sin afectar la Relación Patrimonial y el Precio OPA; y (11) que, por el plazo de 3 ejercicios comerciales completos a partir de la Fusión, Bicecorp S.A. post Fusión, acordará como política de dividendos distribuir el 50% de las utilidades líquidas distribuibles de cada ejercicio.
(k) Estipulaciones generales de la Promesa y estimación de plazo de lanzamiento de la OPA. En la Promesa se pactarán las declaraciones y garantías y todas las demás cláusulas y estipulaciones de la esencia, de la naturaleza y meramente accidentales del contrato, especialmente el plazo o condición que fije la época del lanzamiento de la OPA, el que las Partes estiman para dentro del año 2024, y los términos y condiciones para el perfeccionamiento de la Operación de Integración.
=BICE CORP
El directorio estimó que, bajo los supuestos de cumplimiento de las etapas y condiciones de la Operación de Integración, y dependiendo de la concurrencia de aceptaciones de la OPA, el grupo empresarial Matte llegará a controlar Bicecorp S.A. con una participación accionaria en el rango de 68% de su capital social.
De acuerdo a lo establecido en la Circular N°988 de la CMF, informamos a usted que, en esta etapa de la transacción, no es posible cuantificar los efectos que este Hecho Esencial podría tener en los resultados de Bicecorp S.A.
El presente Hecho Esencial deja sin efecto los hechos reservados que la sociedad informara a esa Comisión con fechas 30 de junio de 2023, 28 de septiembre de 2023 y 29 de diciembre de 2023.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
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JUAN ARDO CDRREAGARCÍA ERENTE GÉNERAL
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b257c830421a369f0a667addfe5d6cafVFdwQmVVNUVRWGhOUkVFeFRtcFZlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1706147821
