=BICECORP
HECHO ESENCIAL
BICECORP S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 479
SANTIAGO, 7 DE MARZO DE 2018
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Informa hecho esencial de BICECORP S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 479
De mi consideración:
En virtud de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N” 18.045 sobre Mercado de
Valores, y la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado por el Directorio, por
medio de la presente comunico a Ud. el siguiente hecho esencial respecto de BICECORP
S.A. (la “Sociedad” o “BICECORP”), sus negocios, sus valores de oferta pública o de la
oferta de ellos:
1. Con fecha 13 de diciembre de 2017 se informó a vuestra Comisión, vía SEIL, en
calidad de hecho esencial reservado, que la Sociedad había presentado a la Compañía
de Seguros de Vida SURA S.A. (“Sura”), a través de Goldman, Sachs £ Co., una
oferta vinculante para la compra de la totalidad de su negocio de rentas vitalicias de
Sura en Chile (el “Negocio”).
2. Con fecha 9 de enero de 2018, se complementó el hecho esencial reservado, en el
sentido que en tal fecha Sura había decidido otorgar a BICECORP exclusividad para
negociar la oferta vinculante formulada por la Sociedad, por un lapso de 60 días
corridos contados desde esa misma fecha, reiterándose, además, las razones que
justificaban la mantención del hecho esencial como reservado.
3. Finalmente, con esta fecha, 7 de marzo de 2018, la Sociedad ha suscrito un contrato
de compraventa de acciones con SURA Asset Management Chile S.A. y Activos
Estratégicos SURA AM Colombia S.A.S, en su calidad de únicos accionistas de
Seguros de Vida SURA S.A. (los “Vendedores”), en virtud del cual tanto
BICECORP como su filial Compañía de Inversiones BICE Chileconsult S.A., se
obligan a adquirir la totalidad de las acciones de la nueva sociedad (“NewCo”, a la
cual se le asignarán los activos y pasivos del Negocio (el “Contrato de
Compraventa”).
4. El Contrato de Compraventa se encuentra sujeto a la legislación de la República de
Chile, y aún no se encuentra perfeccionado toda vez que se encuentra sujeto al
a
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cumplimiento de una serie de condiciones suspensivas propias de este tipo de
transacciones. Entre ellas, pero no limitado, a que vuestra Comisión apruebe la
división de Sura y la modificación a sus estatutos; la existencia de NewCo como
compañía de seguros de vida, y la venta de la totalidad de las acciones de NewCo a
la Sociedad, así como la obtención de la aprobación de la Fiscalía Nacional
Económica para el perfeccionamiento de la transacción, conforme a la legislación
vigente y aplicable, dentro de la fecha máxima de cumplimiento de las condiciones
suspensivas de acuerdo al Contrato de Compraventa.
5. Cumplidas dichas condiciones suspensivas, la Sociedad adquirirá la totalidad de las
acciones de la NewCo, pasando a ser dueño de la totalidad del Negocio que
actualmente detenta Sura.
6. El precio a pagar a los Vendedores, a prorrata de sus acciones en NewCo, será la
suma de UF 5.168.716 (cinco millones ciento sesenta y ocho mil setecientas dieciséis
Unidades de Fomento), sujeto a un mecanismo de ajuste de precio, como es habitual
en este tipo de transacciones. El valor del patrimonio del Negocio al 31 de diciembre
de 2017 es la suma de $104.044.176.917 que equivale a UF 3.882.515 de esa misma
fecha. La reserva de Rentas Vitalicias, a la misma fecha, equivale a UF 37.986.233.
7. Una vez que se perfeccione el Contrato de Compraventa, y sujeto a las aprobaciones
corporativas pertinentes y a las autorizaciones que correspondan, es la intención de
BICECORP que NewCo pase a formar parte de su filial BICE Vida Compañía de
Seguros S.A., lo que permitirá potenciar la línea de negocios de Rentas Vitalicias
desarrollada a través de esta última.
Se deja constancia que, en virtud del presente hecho esencial, se informa a vuestra Comisión
el cese del carácter de reservado de las comunicaciones efectuadas con fecha 13 de diciembre
de 2017 y 9 de enero de 2018.
Quedando a su disposición para cualquier consulta sobre la materia, se despide atentamente,
bicecorp.com
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=350364e9cd31a6c741e31683423eff16VFdwQmVFOUVRWHBOUkVFd1RWUlZNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
