Señor
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ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
HECHO ESENCIAL
BICE INVERSIONES ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Santiago, 23 de Noviembre de 2015
GG-1964/2015
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 12
Santiago
Presente
De mi consideración:
En conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 de Mercado de
Valores, encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente en
calidad de Hecho Esencial de los fondos de inversión Siglo XXI Fondo de Inversión (el
“Fondo Absorbente”) y de Fondo de Inversión BICE Chile Small Cap (el “Fondo
Absorbido”), ambos administrados por BICE Inversiones Administradora General de Fondos
S.A. (la “Administradora”).
l En Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo Absorbente celebrada con este
misma fecha, se acordó lo siguiente:
1.
Aprobar la fusión del Fondo Absorbente con el Fondo Absorbido, por
incorporación de este último al primero, el que adquirirá todos sus activos y
pasivos y lo sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la
fusión se incorporarán al Fondo Absorbente la totalidad del patrimonio y
Aportantes del Fondo Absorbido, fondo este último que se disolverá. La fusión
propuesta se materializará en un plazo de 30 días corridos siguientes al día del
depósito del Reglamento Interno del Fondo Absorbente en el Registro Público de
Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Superintendencia de
Valores y Seguros (el “Registro”).
Al respecto se hizo presente en la Asamblea que era la intención de la
Administradora depositar el Reglamento Interno del Fondo Absorbente en el
Registro el día 24 de Noviembre de 2015. En la misma fecha, se solicitará a la
Superintendencia de Valores y Seguros la cancelación del Fondo Absorbido en el
mencionado Registro.
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En la fecha de materialización de la fusión, se inscribirán en el Registro de
Aportantes del Fondo Absorbente, los nuevos Aportantes producto de la fusión.
Aumentar el capital del Fondo Absorbente, mediante la emisión de 3.500.000
nuevas cuotas de iguales características a las existentes a ser emitidas por el
Directorio de la Administradora. Las referidas cuotas tienen por objeto el
cumplimiento y materialización de la fusión, y en consecuencia quedarían
pagadas mediante el aporte de la totalidad del patrimonio del Fondo Absorbido al
cierre del día inmediatamente anterior al de la materialización de la fusión, y el
saldo de cuotas que no se haya utilizado para efectos de materializar la fusión,
quedará sin efecto, disminuyéndose el capital del Fondo Absorbente en dicho
saldo.
La relación de canje para determinar las nuevas cuotas que pertenecerán a cada
Aportante del Fondo Absorbido en el Fondo Absorbente, corresponderá a la
proporción que represente el patrimonio del Fondo Absorbido en el patrimonio del
Fondo Absorbente, considerando el valor cuota al cierre del día inmediatamente
anterior a la fecha de materialización de la fusión de ambos fondos. Dicho cálculo
se efectuará al cierre del día inmediatamente anterior a la fecha en que se
materialice la fusión.
Se facultó ampliamente al Directorio de la Administradora para proceder con la
materialización de la fusión y el canje de las cuotas.
ll… En Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo Absorbido celebrada con este
misma fecha, se acordó lo siguiente:
1;
La fusión del Fondo Absorbente con el Fondo Absorbido, por incorporación de
este último al primero, el que adquirirá todos sus activos y pasivos y lo sucederá
en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporarán al
Fondo Absorbente la totalidad del patrimonio y Aportantes del Fondo Absorbido,
fondo este último que se disolverá. La fusión propuesta se materializará en un
plazo de 30 días corridos siguientes al día del depósito del Reglamento Interno
del Fondo Absorbente en el Registro.
Asimismo, para efectos de la fusión indicada, se aprobó el Reglamento Interno
del Fondo Absorbente.
Se facultó ampliamente al Directorio de la Administradora para proceder con la
materialización de la fusión.
Se acordó una disminución de capital a fin de restituir a los Aportantes disidentes
a la fusión, que ejercieren su derecho a retiro, el valor de sus cuotas, toda vez
que el plazo de duración del Fondo Absorbente es mayor al del Fondo Absorbido.
El derecho a retiro deberá ejercerse dentro de un plazo de 30 días contados
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desde el 23 de Noviembre de 2015. El valor cuota que deberá pagarse a los
Aportantes del Fondo Absorbido que ejerzan su derecho a retiro, se determinará
tomando el valor cuota del Fondo Absorbido del último día hábil bursátil del mes
inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago del derecho a retiro.
Sinfotro particular, se despide atentamente,
Javier Valenzuela Cruz
Gerente General
BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A.
ca
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Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=35a1d6da62ab4979b17ff3eb631aeff3VFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RWUk5ORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
