GUERRERO – OLIVOS – NOVOA + ERRÁZURIZ ABOGADOS
0010
2010050048595 ¿
06/05/2010 – 09:22 Operador: LADIAZ:
Nro. Inscrip:1041 – CENTRO DE DOCUMENTACIO
Santiago, 5 de mayo de 2010
SUPERINTENDENCIA
“VALORES Y SEGUROS
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda 1449
Santiago
Presente
HECHO ESENCIAL
Inscripción Registro De Valores N* 1041
Ant.: Artículo 9 e inciso 2 del artículo 10 de la Ley N”* 18.045 y Norma de
Carácter General N* 30.
Ref.: BCP Emisiones Latam 1 S.A., informa hecho esencial que indica.
De nuestra consideración,
En cumplimiento de la normativa vigente, informamos como hecho
esencial a esta Superintendencia, que con fecha 27 de abril de 2010 se
celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad BCP Emisiones
Latam 1 S.A., y sus acuerdos respectivos constan en la copia de acta que
se adjunta.
Sin otro en particular, saluda atentamente a usted,
, /
: ¿El )
José Miguel Ricá Undurraga
GUERRERO – OLIVOS – NOVOA – ERRAZURIZ
Av. Vitacura 2930, Piso 8. las Condes 755-0011 / Santiago de Chile
Teléfono: 156-2) 674 2900 / Fax: [56-2) 674 2901
vwww.guerrero. cl abogadosOguerrero.cl
ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
BCP EMISIONES LATAM 1 S.A.
En Lima, República del Perú, a 27 de abril de 2010, siendo las 12:00 horas, en las
oficinas ubicadas en Calle Centenario N* 156, Distrito de La Molina, Provincia y
Departamento de Lima, se celebra la Junta Ordinaria de Accionistas de BCP Emisiones
Latam 1 S.A., en adelante “la Junta”.
Preside la Junta don Álvaro Correa Malachowski, Presidente del Directorio y actúa
como secretario don Bruno Zapata Mansilla, Gerente General.
Hoja de Asistencia: Los concurrentes a la Junta firman una Hoja de Asistencia,
indicándose en ella el número de acciones propias del asistente, el número de las que
representa y el nombre del accionista representado, en su caso.
Consta en dicha Hoja de Asistencia que el número de acciones que sé encuentran
representadas en la Junta, ya sea por su propietario o. por su apoderado, asciende a
10.000 acciones, cantidad que representa el 100,00% de las acciones emitidas con
derecho a voto.
Los asistentes a la Junta se individualizan a continuación, señalándose el número de
acciones propias o representadas con derecho a voto que le corresponden:
Alvaro Correa Malachowski _ 9.999
Gonzalo Álvarez Calderón Alzamora |1 0
TOTAL 1 9,999
Formalidades y constitución: El Presidente ofrece la palabra a don Bruno Zapata
Mansilla para que informe sobre las formalidades de la Junta.
El señor Zapata expresa que se citó a esta Junta por acuerdo del Directorio de fecha 9
de abril de 2010; que se omitieron los avisos y cartas debido a que estaba asegurada
la concurrencia del 100% de los accionistas.
Señala, por último, que se encuentran presentes fitulares de 10.000 acciones,
correspondientes al 100,00% de las acciones emitidas con derecho a voto; quórum
suficiente para tomar acuerdos válidos.
El Presidente da por constituida la Junta Ordinaria de Accionistas:
Firma del Acta: El Presidente indica que el acta será firmada por los accionistas, el
Presidente y el Secretario.
Derecho a participar: Todos los accionistas presentes o debidamente representados
han tenido derecho a participar en la Junta por encontrarse inscritos en el Registro de
Accionistas en la fecha de su celebración.
Objeto de la Junta: El Presidente ofrece la palabra a don Bruno Zapata Mansilla,
quien indica que los objetivos de esta Junta Ordinaria de Accionistas son los
siguientes:
1. Aprobación de la memoria, balance, estados financieros e. informe de los
auditores externos, correspondientes al ejercicio 2009;
. Elección de directorio definitivo;
Distribución de utilidades;
Remuneración de directores;
. Nombramiento de auditores externos y clasificadores de riesgo;
. Información que, de acuerdo con la normativa, debe entregarse a la Junta de
Accionistas, y
Otras materias propias de Juntas Ordinarias de Accionistas:
DUIADNO
a
1. Aprobación de la memoria, balance, estados financieros e’informe de los
auditores externos, correspondientes al ejercicio 2009.
El Presidente realiza una introducción acerca de la Memoria y Balance, y cede la
palabra al Gerente General, quien explica lás principales cifras del balance y estados
Tinancieros, y lee el informe de los auditores externos correspondiente al ejercicio
2009.
Los accionistas presentes por unanimidad acuerdan aprobar la memoria, el balance,
estado de resultados e informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio
2009.
2. Distribución de utilidades.
El Presidente cede la palabra al Gerente General quien da cuenta que la sociedad no
obtuvo utilidades durante el ejercicio correspondiente al año 2009, por lo que propone
no distribuir dividendos.
Los accionistas presentes acuerdan por la unanimidad aprobar la propuesta de no
distribuir dividendos.
3. Elección de directorio definitivo.
El Presidente informa que se ha propuesto como directores de la Sociedad a los
señores Álvaro Correa Malachowski, Guillermo Morales Valentín y Bruno Zapata
Mansilla, como titulares, y como suplentes a los señores Maricarmen Torres Mariscal,
José Luis Muñoz Rivera y Pedro Travezán Farach.
Los accionistas presentes acuerdan por la unanimidad designar como directores de la
Sociedad para el próximo trienio a los señores Álvaro Correa Malachowski, Guillermo
Morales Valentin y Bruno Zapata Mansilla, como titulares, y como suplentes a los
señores Maricarmen Torrés Mariscal, José Luis Muñoz Rivera y Pedro Travezán
Farach.
4. Remuneración de los directores.
– El Presidente informa que de acuerdo al articulo séptimo de los estatutos sociales el
directorio no será remunerado.
5. Nombramiento de auditores externos y clasificadores de riesgo.
El Presidente informa que, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales, procede
designar una firma de Auditores Externos para el ejercicio 2010, proponiendo al efecto
a Ernst 8 Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda. Asimismo,
señala que corresponde también designar a los clasificadores de riesgo del bono
registrado bajo el número N” 611 del 11 de septiembre de 2009 en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, proponiendo a Feller-Rate
Clasificadora de Riesgo y a Fitch Ratings.
Los accionistas presentes acuerdan por la unanimidad designar como auditores
externos para el ejercicio 2010, a la firma de Auditores Externos Ernst € Young
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda., y como clasificadores de riesgo
del bono registrado bajo el número N” 611 del 11 de septiembre de 2009 en el Registro
de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, a Feller-Rate Clasificadora de
Riesgo y a Fitch Ratings.
6. Información que, de acuerdo con la normativa, debe entregarse a la Junta
de Accionistas.
El Presidente, cede la palabra al Gerente General quien señala que, en el periodo que
media entre la constitución de la Sociedad y esta fecha, no se han celebrado
operaciones con partes relacionadas de acuerdo lo señalado en el articulo 44 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas.
La Junta toma conocimiento de lo anterior.
T. Otras materias propias de Juntas Ordinarias de Accionistas.
Por último, la Junta acuerda facultar a don Cristián Fabres Ruiz y a don José Miguel
Ried Undurraga para que cualquiera de ellos, actuando de manera conjunta o
separada, indistintamente, procedan a reducir a escritura pública, en todo.o en parte,
el acta de esta Junta y otorgar los instrumentos públicos o privados necesarios para la
total y completa legalización de los acuerdos que ésta contiene.
El Presidente agradece la asistencia de los presentes y da por terminada la Junta
Ordinaria de Accionistas siendo las 12:45 horas. á
Alvaro Correa Malachowski Gonzalo Álvarez Calderón Alzamora
pp. Credicorp Ltd.
Álvaro Correa A
Presidente
Hoja de Asistencia
Primera Junta Ordinaria de Accionistas
BCP Emisiones Latam 1 S.A.
27 de abril de 2010
Accionista N” de Acciones
7 > AR 7
Alvaro Correa Malachowski 9,999
pp. CredicorpiLtd.
í 0
Gonzalo Álvarez-Calderón A. 1
Total de acciones presentes o representadas: 10.000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0f560cf5f7ae597bbd28972eb27dd5b2VFdwQmVFMUVRVEZOUkVFd1QwUlZOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
