ACTA DE LA DÉCIMO CUARTA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
BCI SECURITIZADORA S.A.
En Santiago, a 20 de marzo de 2015, siendo las 10:00 hrs., en las oficinas de la sociedad BC!
Securitizadora S.A., en adelante la “Sociedad”, ubicadas en calle Isidora Goyenechea N*3477,
piso 16, comuna de Las Condes, Santiago, se llevó a efecto la Décima Cuarta Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en adelante la “Junta”, bajo la presidencia de don
Francisco Cuesta Ezquerra, especialmente designado para estos efectos, según se dará
cuenta más adelante. Ofició como Secretario, don Juan Pablo Donoso Coca.
1. ANTECEDENTES SOCIALES.
BCI Securitizadora S.A. fue constituida mediante escritura pública de fecha 1 de marzo de
2001, otorgada en la Notaria de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, cuyo extracto se
encuentra debidamente inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices
de Santiago a fojas 8.449, número 6.841, correspondiente al año 2001, y publicado en el Diario
Oficial con fecha 4 de abril de 2011. La autorización de existencia consta en la Resolución
Exenta N*94, de fecha 28 de marzo de 2001, emitida por la Superintendencia de Valores y
Seguros, en adelante “SVS”, e inscrita en el Registro de Valores de esa Superintendencia con
fecha 18 de junio de 2001, bajo el número 740.
2. ASISTENCIA.
Los accionistas acordaron dejar constancia en actas que concurren a la Junta, debidamente
representados, los siguientes accionistas de la Sociedad:
Representante Accionista Acciones
1 Pedro Balla Friedmann Banco de Crédito e Inversiones 999
2 Gerardo Spoerer Hurtado Empresas Juan Yarur S.A.C. 1
Total 1.000
Examinados los poderes presentados por quienes comparecieron a la Junta en representación
de los accionistas de la Sociedad, se constató que cumplen con las disposiciones estatutarias
y legales, siendo aprobados por la unanimidad de los accionistas presentes.
Los concurrentes a la Junta firmaron la Hoja de Asistencia, la que se ordenó archivar en la
Gerencia de la Sociedad. Luego, el señor Presidente señaló que se encuentran presentes en la
Junta, debidamente representados, accionistas titulares de 1.000 acciones, que corresponden
al 100% del total de 1.000 acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto.
3. FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.
El señor Secretario da cuenta que el Directorio de la Sociedad, en sesión ordinaria celebrada el
día 12 de marzo de 2015, convocó a la presente Junta.
Conforme a lo señalado en el artículo 60 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, en
adelante la “Ley”, encontrándose presentes en la Junta, personalmente o debidamente
representados, accionistas titulares de 1.000 acciones, que corresponden a la totalidad de las
acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, no es necesaria la publicación de avisos
y de otras formalidades legales para la convocatoria.
4. PRESIDENTE Y SECRETARIO.
El señor Secretario propuso a los señores accionistas que, dada la ausencia de don Eugenio
Von Chrismar Carvajal, Presidente del Directorio de la Sociedad, en conformidad con el artículo
61 de la Ley, don Francisco Cuesta Ezquerra, director de la Sociedad, presida la Junta. La
unanimidad de las acciones presentes y con derecho a voto aprobó la proposición antes
referida.
Asimismo, se propuso a los señores accionistas que don Juan Pablo Donoso Cocq, Gerente de
la Sociedad, actuara de Secretario en la presente Junta, propuesta que fue aprobada por la
unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto.
Finalmente, se deja constancia que el señor Presidente consultó a la asamblea si se
encontraba presente algún representante de la SVS, no habiendo asistido ninguno.
5. CONSTITUCIÓN.
El señor Presidente expresó que, encontrándose presentes o debidamente representados
accionistas titulares que representan la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad,
declaraba abierta y constituida la Junta.
6. FIRMA DEL ACTA.
Conforme a lo señalado en el artículo 72 de la Ley, corresponde designar a tres accionistas o,
como es el caso, por todos los asistentes si fueran menos de tres, para que firmen el acta de la
Junta, conjuntamente con el Presidente y el Secretario. A este efecto se acordó que el acta de
lo tratado en esta Junta sea firmada, en esta ocasión, por los señores Pedro Balla Friedmann y
Gerardo Spoerer Hurtado, ambos en representación de los accionistas de la Sociedad,
conforme a lo señalado precedentemente; y por don Francisco Cuesta Ezquerra y don Juan
Pablo Donoso Cocq, en calidad de Presidente y Secretario, respectivamente.
7. OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente expresó que el objeto de la Junta era someter a la consideración de los
señores accionistas las siguientes materias:
a. Aprobación de la memoria, balance general, otros estados financieros e informe de los
auditores externos, todos correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de
2014;
b. Distribución de las utilidades (pérdidas) del ejercicio y reparto de dividendos;
C. Política de dividendos;
d. Renovación del Directorio;
e. Facultad al Directorio;
f. Remuneración del Directorio;
9. Designación de auditores externos para el ejercicio 2015;
h. Determinación del diario en que se publicarán los avisos; y
Í. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta e información sobre las
operaciones realizadas por la Sociedad a que se refiere el Titulo XVI de la Ley.
A continuación, el señor Presidente propuso a la Junta conocer las materias objeto de la
citación.
7.1, Aprobación de la memoria, balance general, otros estados financieros e informe
de los auditores externos, todos correspondientes al ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2014,
Una vez revisado el contenido de la memoria, balance general, cuentas de resultados y el
estado de flujo de efectivo, junto con el respectivo dictamen de los auditores externos de la
Sociedad, los accionistas, por unanimidad, aprueban todos y cada uno de los documentos
antes referidos, todos los cuales, se deja constancia en actas, fueron puestos a disposición de
los accionistas en los plazos establecidos para estos efectos en la Ley y entregados a estos
últimos al comenzar la presente Junta.
7.2. Distribución de las utilidades (pérdidas) del ejercicio y reparto de dividendos.
El señor Secretario expresó que, tal como lo indica el balance aprobado en el N”7.1
precedente, la utilidad del ejercicio correspondiente al 31 de diciembre del año 2014 presentó
Una utilidad de $749.296.839.
En relación con la distribución de estas utilidades, la Junta por unanimidad aprueba la
proposición del Directorio consistente en repartir un dividendo por un total de $224.790.000
($224.790 por acción), y destinar el saldo de $524.506.839 a un Fondo de Futuros Dividendos
o Capitalización (Ganancias Acumuladas). Este dividendo, correspondiente a un 30% de la
utilidad, se pagará el día 30 de abril de 2015.
Después de un breve debate, los accionistas por unanimidad aprobaron destinar este monto al
Fondo de Futuros Dividendos o Capitalización (Ganancias Acumuladas) en los términos antes
expuestos.
En consecuencia, la conformación del patrimonio es la siguiente: G
ANTES DESPUES
Capital Social $ 417.753.999 $ 417.753.999
Otras Reservas 9.834.536 9.834.536
Ganancias (pérdidas) Acumuladas 972.082.514 972.081.505
TOTAL PATRIMONIO $ 1.399.671.049 $ 1.399.670.040
7.3. Política de dividendos.
Los accionistas presentes en la Junta ratifican por unanimidad que la política de dividendos
prosiga en los mismos términos aprobados para ejercicios anteriores, esto es, repartir como
mínimo un 30% de la utilidad anual de la Sociedad, en conformidad con el artículo 79 de la Ley,
salvo que, por circunstancias extraordinarias, los accionistas aprobaren por unanimidad algo
distinto.
7.4 – Renovación del Directorio.
El señor Presidente informó que correspondía renovar el Directorio de la Sociedad para un
nuevo periodo de tres años, proponiéndose para estos efectos reelegir en sus funciones a todo
el Directorio.
Los accionistas por unanimidad aprobaron reelegir a los directores actuales por un nuevo
período de tres años a contar de esta fecha, transcurrido los cuales se renovará en su totalidad
en la Junta Ordinaria de Accionistas correspondiente.
De esta forma, se deja constancia en actas que el Directorio de la Sociedad quedó conformado
por los siguientes señores: Eugenio von Chrismar Carvajal, Gerardo Spoerer Hurtado,
Fernando Carmash Cassis, Alejandro Alarcón Pérez, y Francisco Cuesta Ezquerra.
7.5. – Facultad al Directorio.
La Junta acordó facultar al Directorio para que este determine la distribución final de los
recursos que no se repartirán como dividendos, esto es, los recursos destinados al Fondo de
Futuros Dividendos o Capitalización (Otras Reservas) y las Ganancias Acumuladas.
7.6. Remuneración del Directorio.
Los accionistas aprobaron por la unanimidad mantener la actual política de remuneración del
Directorio para el presente ejercicio. Dicha remuneración consiste en UF 15 al mes como tope
por cada director, más un 2% de las utilidades líquidas del año respectivo de la Sociedad, para
repartir entre los directores en partes iguales. Ambos ítems no podrán superar las UF 480
anuales para cada director de la Sociedad.
Adicionalmente, se aprueba la mantención de la remuneración de 5 UTM por sesión a los
directores que integren el redefinido Comité de Auditoría, según lo acordado en la sesión de
directorio de la Sociedad, celebrada el 29 de diciembre de 2009.
7.7. – Designación de auditores externos para el ejercicio 2015.
De acuerdo con lo dispuesto en la Ley y en los estatutos de la Sociedad, corresponde a la
Junta designar anualmente a los auditores externos independientes, con el objeto que éstos
examinen la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la Sociedad y emitan su
correspondiente dictamen.
El señor Presidente dio cuenta de la propuesta del Directorio de la Sociedad para elegir a la
firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada, en adelante “Deloitte”, para examinar la
contabilidad, inventario, balance, estados financieros y emisión de dictamen de la Sociedad
para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015. Lo anterior, considerando a su vez la
recomendación del Banco de Crédito e Inversiones, en adelante “Bci”, accionista mayoritario
de la Sociedad, el cual está considerando para tomar una decisión sobre el particular la
trayectoria en el rubro y experiencia de Deloitte en la materia.
Tras ofrecer la palabra a los señores accionistas, no hubo manifestación de opiniones
contrarias a la elección de la firma auditora, por lo que atendido lo anterior y con arreglo a lo
estipulado en el artículo 56 N*3 de la Ley, se aprobó por la unanimidad de los accionista elegir
como auditores externos de la Sociedad para el período comprendido entre el 1 de enero y el
31 de diciembre del año 2015, a la firma Deloitte.
Se deja constancia en actas que Deloitte ya auditó en tres ocasiones los estados financieros
de la Sociedad, correspondiendo a los estados financieros al 31 de diciembre de los años
2012, 2013 y 2014.
7.8. Determinación del diario en que se publicarán los avisos.
El señor Presidente propone a los accionistas presentes que toda publicación, relacionada a
citación a junta de accionistas u otras que se requieran por la normativa vigente, que
corresponda realizar durante el presente ejercicio, sea efectuada en el Diario Financiero de
Santiago.
La unanimidad de las acciones presentes y con derecho a voto aprobó esta proposición.
7.9. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta e información sobre
las operaciones realizadas por la Sociedad a que se refiere el Título XVI de la Ley 18.046
Sobre el particular, se deja constancia en actas que durante el primer trimestre de este año, la
Sociedad colocó en el mercado una emisión de títulos de deuda de securitización respaldada
por créditos comerciales de ventas con facturas de Copeval S.A., y una emisión de títulos de
deuda de securitización, cuyo activo corresponde a cuentas por cobrar de ABCDIN.
Asimismo, respecto del Patrimonio Separado N”27, en formación, conformado por créditos
otorgados por Inversiones SCG S.A. a clientes de Empresas La Polar S.A., esta estructura ha
continuado operando según los acuerdos adoptados.
Por otro lado, se hizo presente que durante el mes de julio de 2014 se dio término al
Patrimonio Separado N*24, conformado por créditos comerciales de ventas con facturas de
Copeval S.A., mediante el pago de la totalidad de los Bonos Preferentes y Subordinados, y en
el mes de diciembre de 2014 se dio término al Patrimonio Separado N*20, conformado por
créditos sociales de Caja 18 de Septiembre, mediante el pago de la totalidad de sus Bonos
Preferentes y Subordinados. Adicionalmente, en el mes de diciembre del año 2014, la
Sociedad solicitó a la SVS, la inscripción de la Trigésima emisión de TDS respaldada por
créditos comerciales de ventas con facturas originadas por Copeval.
Se mantiene el uso de recursos transitorios adicionales al capital con Bci para el financiamiento
de la operación de compra de activos para el patrimonio separado veintisiete en formación.
Por otro lado, el señor Presidente manifestó que no se produjeron hechos esenciales que
hayan sido informados durante el año 2014, excepto por el aviso de citación a esta Junta.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 147 número 3 de la Ley, se informa que
durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, la Sociedad efectuó las siguientes
operaciones con sociedades relacionadas:
a) Contrato de arriendo de bodegas, suscrito con fecha 4 de noviembre de 2012 mediante
instrumento privado, celebrado entre la Sociedad y BCI Asset Management
Administradora General de Fondos S.A., por un monto de UF 3 al mes;
b) Contrato de arriendo de oficinas y estacionamientos, suscrito con fecha 2 de mayo de
2014 mediante instrumento privado, celebrado entre la Sociedad y BCI Asesoría
Financiera S.A., por un monto de UF 89 al mes;
c) Contratos de Servicios de Administración, suscrito con fecha 1 de abril de 2001
mediante instrumento privado, celebrado entre la Sociedad y Bci, por UF 0,6 al mes; y
d) Contrato de Servicios Contables, suscrito con fecha 1 de octubre de 2012, mediante
instrumento privado, celebrado entre la Sociedad y Bci, por UF 50 al mes.
Se deja constancia en actas que los accionistas tomaron conocimientos de las antedichas
operaciones con partes relacionadas.
Finalmente, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para que éstos
sometieran a la consideración de la Junta otras materias de su competencia, frente a lo cual se
produjo un breve intercambio de opiniones relativos a distintos asuntos de interés, los cuales
no requerían su sometimiento a aprobación o rechazo por la Junta.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
El señor Presidente sometió a la aprobación de esta Junta el otorgamiento de los poderes
pertinentes para, en el evento de ser necesario o conveniente, proceder a la legalización del
acta de la Junta. Para tales efectos se somete a su aprobación facultar al señor Secretario,
don Juan Pablo Donoso Cocq, para que redacte el acta de la presente Junta, la reduzcan en
todo o parte a escritura pública, si ello fuere necesario, y la remitan a la SVS y a las bolsas de
valores, en cumplimiento de lo dispuesto por la Norma de Carácter General número 30 de la
SVS.
Por último, se propuso facultar a dicho apoderado para que, en representación de la Sociedad,
proceda, a requerimiento de las autoridades que en derecho correspondiere, a otorgar los
documentos y escrituras aclaratorias o complementarias que den cuenta de los acuerdos
GF
adoptados por esta Junta. La persona antes indicada queda facultada para delegar
especialmente las atribuciones que se le ha otorgado.
La unanimidad de las acciones presentes aprobó la proposición recientemente indicada por el
señor Presidente.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión siendo las 11:40 hrs.
Pedro Balla Friedmann
p.p. Banco de Crédito e Inversiones
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aff89058147ee49bccce6eee54816c37VFdwQmVFNVVRWHBOUkVGNlQwUlZlRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
