TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
BC! CORREDORES DE BOLSA DE PRODUCTOS S.A.
En Santiago de Chile, a 21 de marzo de 2018, siendo las 12:00 horas, en el
domicilio social ubicado en esta ciudad, calle Miguel Cruchaga N* 920, piso 4,
comuna de Santiago, se celebra la Tercera Junta Ordinaria de Accionistas de la
sociedad BCI Corredores de Bolsa de Productos S.A., en adelante también, la
“Sociedad”, bajo la presidencia de don Renato Andrés Maturana Alvarado, Oficia
como Secretario, el Gerente General de la sociedad don Francisco García
Pinochet.
1.- Constitución legal de la Junta.-
Señala el Presidente que se encontraban presentes en la Junta la totalidad de las
acciones emitidas por la Sociedad, esto es, (i) Banco de Crédito e Inversiones,
representado por don Fernando Carmash Cassis, por 455.400 acciones; y (ii) BCI
Asesoría Financiera S.A,, representada por don Luis Felipe González Holmes, por
4.600 acciones. Se deja constancia que los poderes presentados, han sido
calificados y aprobados por la unanimidad de los accionistas.
Agregó, que existiendo seguridad que concurrirían a la Junta Ordinaria de
Accionistas los titulares de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad con
derecho a voto, como efectivamente ocurrió, y en conformidad a lo dispuesto por el
artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la Junta fue auto convocada por
los accionistas y se omitieron las formalidades de citación establecidas en la Ley, el
Reglamento de Sociedades Anónimas y los estatutos de la Sociedad, declarando
abierta, instalada y constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad.
El Presidente de la Sociedad deja constancia que no fue necesario comunicar la
celebración de esta Junta a la Superintendencia de Valores y Seguros, ni tampoco a
las bolsas de comercio, en razón de tratarse de una sociedad anónima cerrada.
Señaló, además, que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley y
en el artículo 103 del Reglamento, solamente pueden participar en la Junta y ejercer
sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas al momento de iniciarse la junta, situación en que se encuentran las
acciones consideradas para los efectos de quórum.
El Secretario informa a los asistentes que de conformidad con lo dispuesto en la
Ley y en los estatutos de la Sociedad, correspondía, en esta época del año,
celebrar la Junta Ordinaria de Accionistas a fin de tratar las siguientes materias: el
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examen de la situación de la Sociedad; la aprobación del balance y de los estados
de resultados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de
diciembre de 2017; el destino de las utilidades obtenidas en el ejercicio 2017; fijar
las remuneraciones del directorio para el período que media entre esta fecha y la
próxima junta ordinaria que fije estos emolumentos; informar sobre los hechos
esenciales y la celebración de actos o contratos con personas relacionadas
durante el año 2017, la designación de auditores externos y la determinación del
periódico para las publicaciones que fuere menester.
2.- Acta de la anterior Junta de Accionistas,
El Presidente deja constancia que habida consideración a que el Acta de la
Segunda Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de marzo del año 2017,
está firmada por el Presidente, el Secretario y los apoderados de los accionistas,
dicha acta se encuentra legalmente aprobada, por lo que propone omitir su
lectura, lo que es aprobado por unanimidad de los accionistas presentes.
3.- Firma del acta de la Junta
Se acuerda por la unanimidad de los asistentes, que el acta de la presente Junta
sea firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los asistentes, en
consideración a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Una vez firmada por ellos, se entenderá aprobada para todos los efectos legales y
sociales pertinentes.
4.- Memoria y Balance.-
El Secretario expone sobre su gestión y la marcha de los negocios, exhibiendo al
efecto el Balance General del ejercicio al 31 de diciembre del año 2017 y el Estado
de Resultados correspondiente, ambos acompañados del Informe de los Auditores
Independientes, Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
El Presidente señaló que el resultado del ejercicio recién pasado al 31 de
diciembre de 2017 refleja una utilidad de $101.183.957.- Y
/
Las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2017, ascienden a $71,520,762.- Y
Asimismo, señalo que en virtud de lo anterior y de lo dispuesto en el artículo 10
de la Ley, el capital social revalorizado de la Sociedad, asciende a la cantidad de
$460.000.000, dividido en 460.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de
igual valor cada una, no existiendo otras reservas sociales por capitalizar.
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Luego de una explicación detallada del mismo, y tras un breve debate, la gestión
de la administración, la Memoria, el Balance General y los Estados de Resultados
de la Sociedad, son aprobados por la unanimidad de los accionistas presentes.
5.- Destino de utilidades del ejercicio anterior,-
Expresa el Presidente que corresponde a la Junta pronunciarse sobre el destino
de las utilidades obtenidas por la Sociedad en el ejercicio comprendido entre el 1?
de enero y el 31 de diciembre de 2017, de acuerdo a los resultados que informa el
balance antes expuesto y aprobado, Examinados los planes y las proyecciones de
la Sociedad para el año 2018, se adopta el acuerdo unánime de retener las
utilidades del ejercicio 2017, las que ascendieron en total a la suma de
$101.183.957.
En consecuencia, que aprobado el Balance General y aceptada la propuesta de
retener las utilidades del ejercicio, el total del patrimonio de la Sociedad, queda
distribuido como se indica:
– Capital, dividido en 460.000 acciones sin valor nominal $ 460.000.000
– Otras reservas $ 692.947
– Resultados Acumulados Al 1? de enero de 2017 $ (29.663.195)
– Utilidad del Ejercicio 2017, $ 101.183.957
Total Patrimonio: $ 499.419.632.
6.- Remuneración de Directores.-
El Presidente expresa que corresponde determinar por la Junta, la remuneración
del Directorio para el período comprendido entre esta fecha y la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas. Al efecto, considerando el tamaño de la filial, volumen
de transacciones se propone a los accionistas una remuneración fija mensual
equivalente a 20 Unidades de Fomento. Los accionistas, luego de un breve
debate acuerdan y aprueban por unanimidad la nueva remuneración de los
miembros del Directorio de la filial para el período comprendido desde esta fecha
hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
7.- Hechos esenciales y celebración de actos y contratos con personas
relacionadas.-
Expresa el Gerente General que se han informado a la Comisión para el Mercado
Financiero (ex Superintendencia de Valores y Seguros) durante el ejercicio 2017 y
hasta la fecha de la presente Junta, los siguientes hechos esenciales:
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– 27/03/2017 Junta Ordinaria de Accionistas, citaciones, acuerdos y
propuestas.
– 07/04/2017 Cambio de domicilio, teléfono, fax, correo electrónico.
– 07/04/2017 Se adjunta copia del acta firmada de la Junta Ordinaria de
Accionistas
– 27/04/2017 Comunica Política General de habitualidad.
– 19/03/2018 Junta Ordinaria de Accionistas, citaciones, acuerdos y
propuestas.
En cuanto a la celebración durante el ejercicio 2017 y en lo que va corrido del
presente año, sobre actos o contratos con personas relacionadas con la Sociedad,
según dicho término se define en el artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores,
y de conformidad a lo prescrito en el artículo 44 y en cuanto fuere aplicable en los
artículos 146 y siguientes de la Ley sobre Sociedades Anónimas, las operaciones
antes señaladas, se celebraron de acuerdo a la política existente, en condiciones
de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y fueron
debidamente aprobadas por el Directorio de la Sociedad.
8.- Designación de Auditores Externos Independientes.-
De acuerdo con lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos de la Sociedad,
corresponde a la Junta designar anualmente los auditores externos
independientes, con el objeto que éstos examinen la contabilidad, inventario,
balance y estados financieros de la Sociedad y emitan su correspondiente
dictamen.
Para tales efectos, el Presidente de la Sociedad deja constancia que el Directorio
de la Sociedad entregó con anterioridad a esta fecha la fundamentación de las
diversas opciones propuestas de auditores externos independientes a esta Junta,
comprendiendo entre ellas a, PricewaterhouseCoopers, EY y Deloitte Auditores y
Consultores Limitada, conteniendo cada una de ellas un breve análisis de los
motivos que sustentan la proposición de cada propuesta, considerando aspectos
tales como: horas y recursos que destinarán al proceso de revisión, la experiencia
de la empresa auditora, trayectoria en el rubro, los conocimientos y experiencias
del equipo a cargo de la revisión.
Atendido lo anterior y tras un breve debate, con arreglo a lo estipulado en el
artículo 56 N” 3) de la Ley N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas, se adopta el
acuerdo unánime de elegir como auditores externos para el período comprendido
entre el 1? de enero y el 31 de diciembre del año 2018, a la firma Deloitte
Auditores y Consultores Limitada, antes referida.
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9.- Designación de periódico para practicar publicaciones que fuere
menester.-
Corresponde a la Junta designar el periódico del domicilio social en el cual
deberán efectuarse las publicaciones de citaciones a las juntas de accionistas en
cumplimiento de los Estatutos. Se propone designar el diario El Mercurio de
Santiago, para tal efecto, lo que es aprobado por la unanimidad de los accionistas
presentes.
10.- Reducción a escritura pública.-
Se acuerda facultar al Gerente General de la Sociedad y a la señora Carolina
Contreras Latrille, para que actuando en forma separada e indistinta, puedan
requerir la reducción a escritura pública la presente acta, si fuere ello necesario, ya
sea en forma total o parcial.
11.- Ejecución de acuerdos.-
El Presidente propone llevar a efecto los acuerdos y resoluciones adoptados en
esta Junta de inmediato, sin perjuicio que se cumpla el trámite de firma de esta
acta por el Presidente, el Secretario y los accionistas designados para este efecto
al inicio de la presente reunión, lo que es aprobado.
12.- Término de la Junta.-
Sin haber otros asuntos que tratar, siendo las 13:00 horas se levanta la sesión.
Renato Andrés/Maturana A. Fernando Carmash Cassis
Presidente p.p. Banco de Crédito e Inversipnes
la
Luis Felipe González Holmes
p.p. BC! Asesorías Financieras S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b364d24bc9ce0e7491c09508c472c62fVFdwQmVFOUVRWHBOUkVFeFRtcEJNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
