Santiago, 25 de septiembre de 2019
GG/106/2019
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Hecho Esencial.-
Señor Presidente:
En virtud de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley General de Bancos, en los artículos 9 y 10 de la Ley N°18.045, sobre Mercado de Valores, y en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Comisión para el Mercado Financiero, comunicamos a usted que el Directorio del Banco de Crédito e Inversiones (“Bci”), en sesión ordinaria celebrada el día 24 de septiembre recién pasado, por unanimidad de los asistentes, acordó informar a usted en carácter de hecho esencial lo siguiente:
Que con esta fecha se ha suscrito el contrato denominado “Agreement and Plan of Merger (el “Acuerdo de Fusión”) entre, por una parte, Bci Financial Group, Inc. (“Bci Financial”) y City National Bank of Florida (“CNB”), ambas filiales de Bci, y por la otra, Executive Banking Corporation (“Executive Corporation”) y Executive National Bank (“Executive Bank”), ambas sociedades constituidas y vigentes bajo las leyes de Florida, EE.UU.
Mediante el Acuerdo de Fusión, las partes acordaron la fusión por incorporación de Executive Corporation en Bci Financial y, simultáneamente o inmediatamente después de materializada dicha fusión, de Executive Bank en CNB, sucediendo y asumiendo Bci Financial y CNB, todos los derechos y obligaciones de Executive Corporation y Executive Bank, respectivamente, y constituyéndose en continuadores legales de estos últimos (la “Transacción”).
Al 30 de junio de 2019, Executive Corporation presenta activos totales por US$ 456 millones. Esta transacción implica una inversión de US$ 75 millones, lo que representa un 0,84% de la capitalización bursátil de Bci y será financiada con recursos propios de Bci Financial y Bci.
El cierre de la Transacción está sujeto, entre otras condiciones habituales en operaciones de esta naturaleza, a la obtención de las autorizaciones de las autoridades competentes que se requieran de conformidad con la legislación y normativa de Chile y Estados Unidos de Norteamérica.
1
BANCO CREDITO INVERSIONES -— EDIFICIO CORPORATIVO AVENIDA EL GOLF 125, LAS CONDES. SANTIAGO.
Bci
seamosdiferentes
Finalmente, el Directorio facultó a don Eugenio Von Chrismar Carvajal, en su calidad de Gerente General de Bci, o a quien lo subrogue, para comunicar a la Comisión la referida información, copia de la cual también se envía con esta misma fecha a las Bolsas de Valores.
Saluda atentamente a usted,
Gerente General
MEL/rdr
2
BANCO CREDITO INVERSIONES — EDIFICIO CORPORATIVO AVENIDA EL GOLF 125, LAS CONDES. SANTIAGO.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0f8b66e7bcaf5db4f98ca3978010c8a9VFdwQmVFOVVRVFZOUkVVeVQxUm5lVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
