S Bci
somosdiferentes
Santiago, 30 de noviembre de 2017
GG/099/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.- HECHO ESENCIAL
Señor Superintendente:
En virtud de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley General de Bancos, en los artículos 9 y 10 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores, y en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, comunicamos en carácter de hecho esencial lo siguiente:
Con esta fecha se ha procedido a suscribir el contrato denominado Agreement and Plan of Merger (“Acuerdo de Fusión”) entre City National Bank of Florida (“CNB”), una filial de Banco de Crédito e Inversiones (“Bci”) constituida y vigente bajo las leyes de Florida, EE.UU., y Bci, por una parte, y TotalBank (“TotalBank”), un banco estatal constituido y vigente bajo las leyes de Florida, EE.UU, Banco Popular Español, S.A. (“Popular”) y Banco Santander, S.A., por la otra parte, mediante el cual se acordó la fusión por incorporación de TotalBank en CNB (la “Transacción”). La Transacción fue aprobada por la unanimidad de los Directores de Bci, en sesión de Directorio celebrada con fecha 28 de noviembre recién pasado.
En virtud de la Transacción, CNB adquirirá la totalidad de las acciones emitidas por TotalBank, pasando a ser CNB la sociedad absorbente y continuadora legal de dicho banco, recibiendo Popular, filial del Grupo Santander, la cantidad de US$528.075.000 a cambio de su participación accionaria en TotalBank, no continuando Popular como accionista de dicho banco. Como es usual en operaciones de esta naturaleza, el precio pagadero a Popular se encuentra sujeto a eventuales ajustes menores entre la fecha de firma y la fecha de cierre de la Transacción.
El acuerdo de fusión contempla, entre otros términos y condiciones habituales en operaciones de esta naturaleza, que el cierre de la Transacción está sujeto a la obtención por parte de Bci y CNB de las autorizaciones regulatorias de las autoridades competentes que se requieran de conformidad con la legislación y normativa de EE.UU. y Chile. Se estima que el cierre de la Transacción tenga lugar dentro del segundo semestre del 2018.
Al 30 de septiembre de 2017, TotalBank presenta activos totales por US$3.042 millones, préstamos por US$2.170 millones y depósitos por US$2.181 millones. Esta adquisición representa el 7,0% de la capitalización bursátil de Bci al 29 de noviembre de 2017 y será financiada en parte con recursos propios de CNB y Bci, y en parte a través de una emisión de acciones comunes de pago de tal modo de mantener en lo esencial los índices de capital actuales.
Finalmente, el Directorio facultó al Gerente General, don Eugenio Von Chrismar Carvajal, o a quien lo subrogue, para comunicar a esa Superintendencia esta información, copia de la cual también se envía a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y a las Bolsas de Valores.
Saluda atentamente a usted,
CASA MATRIZ EL GOLF 125 – CASILLA 136 – D
TELEFONO 6927000 – FAX 6953775
INTERNET: www.bci.cl
SANTIAGO – CHILE
S3D. 60151214 – Maca
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f8fcd432d072f2a8173c81fe6b37cda2VFdwQmVFNTZSWGxOUkVsM1RtcFZORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
