Bci
Señor
ASSET
MANAGEMENT
Santiago, 28 de septiembre de 2011
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.
Informa Hecho Esencial de Bci Asset Management Administradora General de
Fondos S.A.
De mi consideración,
Por medio de la presente, y debidamente facultado, en cumplimiento de lo dispuesto en los
artículos 9” y 10? de la Ley No. 18.045 de Mercado de Valores y a lo dispuesto en la Sección Il
de la Norma de Carácter General No. 30 de 1989, de esa Superintendencia, vengo en
informar a Ud. en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
En Junta Extraordinaria Accionistas de Bci Asset Management Administradora General de
Fondos S.A. celebrada con fecha de hoy, se adoptaron los siguientes acuerdos:
a)
b)
c)
d)
Aprobar la fusión de Bci Administradora General de Fondos S.A. con Bci Asset
Management Administradora General de Fondos S.A., siendo la primera absorbida por
la segunda, con efecto contable a partir del día 01 de julio de 2011 y con efectos
tributarios a la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta de
Accionistas.
Aprobar, como efecto de la fusión, la radicación en Bci Asset Management
Administradora General de Fondos S.A. de todos los activos y pasivos de Bci
Administradora General de Fondos S.A., sucediéndola en todos sus derechos y
obligaciones como continuadora legal e incorporándose a ella la totalidad del
patrimonio y los accionistas de Bci Administradora General de Fondos S.A., quedando
disuelta esta última sin necesidad de liquidación.
Aprobar y declarar que Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.
se hará responsable solidariamente de todos los impuestos que adeude o pudiere
adeudar Bci Administradora General de Fondos S.A., en los términos señalados en el
artículo 69” del Código Tributario.
Aprobar que el aporte del activo y pasivo de Bci Administradora General de Fondos
S.A. a Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A., se efectúe a los
correspondientes valores financieros registrados en la contabilidad de dicha sociedad
al día 30 de junio de 2011, sin perjuicio de mantener el control de los valores tributarios
de dichos activos y pasivos, a objeto de cumplir con lo establecido en el inciso cuarto
del artículo 64? del Código Tributario.
BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. – EMPRESA FILIAL DEL BANCO CREDITO INVERSIONES
Magdalena 140, Piso 7, Las Condes – Telófono:(56-2) 692 7901 – Fax:(56-2) 692 7943 – www.bci.cl/inversiones – Santiago de Chile
Bci
e)
9)
)
k)
ASSET
MANAGEMENT
Aprobar que la fusión se declare materializada mediante el otorgamiento y suscripción
de una escritura pública por parte de las sociedades fusionadas, en la cual se deje
constancia de tal circunstancia y de todas aquellas otras materias que se estimen
necesarias para la más adecuada ejecución de dicho acto jurídico.
Aprobar los Estados Financieros y balances auditados de las sociedades objeto de la
fusión, preparados por PwC al día 30 de junio de 2011 y que sirven de base para la
fusión.
Aprobar el informe pericial de valorización de Bci Asset Management Administradora
General de Fondos S.A. y Bci Administradora General de Fondos S.A.
Aprobar la determinación de la proporción de canje accionario de Bci Asset
Management Administradora General de Fondos S.A. y de Bci Administradora General
de Fondos S.A., y como consecuencia de ello, el número de acciones que tendrán
derecho a recibir los accionistas de Bci Administradora General de Fondos S.A.
Aprobar el otorgamiento de facultades al Directorio para determinar la forma y
oportunidad de realizar el canje de acciones.
Aprobar un aumento de capital en Bci Asset Management Administradora General de
Fondos S.A. por la suma de $2.487.432.614.- mediante la emisión de 41 acciones, con
el objeto de incorporar la totalidad del patrimonio de Bci Administradora General de
Fondos S.A. en Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.
Aprobar el aumento del número de integrantes del Directorio de Bci Asset Management
Administradora General de Fondos S.A., de 5 a 7 directores.
Como consecuencia de lo señalado en la letra k) anterior, la Junta Extraordinaria de
Accionistas acordó revocar integramente al actual Directorio de Bci Asset Management
Administradora General de Fondos S.A. y designar como nuevos directores, hasta la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas, a los señores Abraham Romero Pequeño,
Jorge Farah Taré, Patricio Rojas Ramos, Álvaro Pezoa Bissieres, Cristián Andrés
Fabres Ruiz, José Alberto Isla Valle y Patricio Andrés Canales Lardiez. Con todo, la
revocación y posterior designación del nuevo Directorio ahora de siete miembros
comenzaría a regir a partir de la fecha en que se hubiere reducido a escritura pública el
acta de la Junta, la cual deberá ser aprobada por la Superintendencia de Valores y
Seguros.
Aprobar la reforma de los artículos quinto y sexto permanentes y primero transitorio de
los estatutos sociales de Bci Asset Management Administradora General de Fondos
S.A., para adecuarlos a las modificaciones antes acordadas.
Aprobar que, en caso de producirse fracciones de acciones producto del canje de
acciones, se entregue a los accionistas de Bci Administradora General de Fondos S.A.
con derecho a una fracción de acción de Bci Asset Management Administradora
General de Fondos S.A., una acción entera de Bci Asset Management Administradora
General de Fondos S.A. por dicha fracción de acción, en conformidad a lo establecido
en el artículo 100* de la Ley No. 18.046.
BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. – EMPRESA FILIAL DEL BANCO CREDITO INVERSIONES
Magdalena 140, Piso 7, Las Condes – Teléfono:(56-2) 692 7901 + Fax:(56-2) 692 7943 – www.bci.cl/inversiones + Santiago de Chile
£B * | ASSET
Cl MANAGEMENT
o) Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la fusión por
incorporación de Bci Administradora General de Fondos S.A. a Bci Asset Management
Administradora General de Fondos S.A., así como el otorgamiento de todos los
poderes necesarios para efectos de materializar la misma.
p) Otorgar un texto refundido de los estatutos de Bci Asset Management Administradora
General de Fondos S.A.
Se hace presente que la modificación a los estatutos conforme los acuerdos adoptados en la
Junta Extraordinaria de Accionistas entrarán en vigencia una vez que se hubiere reducido a
escritura pública el acta de dicha Junta, la cual deberá ser aprobada por la Superintendencia
de Valores y Seguros. En ese mismo sentido, se acordó también establecer que la revocación
del actual Directorio de la Sociedad surtiera sus efectos en la misma oportunidad antes
señalada y, por ende, que a partir de esa fecha entrara en funciones el nuevo Directorio de la
Sociedad en adelante de siete miembros.
Se informa que en cumplimiento de la normativa vigente, dentro de plazo, se remitirá a esa
Superintendencia copia legalizada del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas referida
precedentemente.
Sin otro particular, saluda atentamente al Sr. Superintendente,
) Ha |
Gerardo Spoerer Hurtado
Gerente a |
BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. – EMPRESA FILIAL DEL BANCO CREDITO INVERSIONES
Magdalena 140, Piso 7 Las Condes – Teléfono:(56-2) 692 7901 – Fax:(56-2) 692 7943 – www.bci.cl/inversiones – Santiago de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c631c643cb221fe9399a523056e1870fVFdwQmVFMVVRVFZOUkVVd1RXcFZORTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
