¿Bci
Señor
ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS S.A.
Santiago, 28 de septiembre de 2011
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.
Informa hecho esencial que indica de Bci Administradora General de Fondos S.A.
De mi consideración,
Por medio de la presente, y debidamente facultado, en cumplimiento de lo dispuesto en los
artículos 9” y 10” de la Ley No. 18.045 de Mercado de Valores y a lo dispuesto en la Sección |l
de la Norma de Carácter General No. 30 de esa Superintendencia, vengo en informar a Ud. en
carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
En Junta Extraordinaria Accionistas de Bci Administradora General de Fondos S.A. celebrada
con fecha de hoy, se adoptaron los siguientes acuerdos:
a)
b)
Aprobar la fusión de Bci Administradora General de Fondos S.A. con Bci Asset
Management Administradora General de Fondos S.A., siendo la primera absorbida por
la segunda, con efecto contable a partir del día 01 de julio de 2011 y con efectos
tributarios a la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta de
Accionistas.
Aprobar, como efecto de la fusión, la radicación en Bci Asset Management
Administradora General de Fondos S.A. de todos los activos y pasivos de Bci
Administradora General de Fondos S.A., sucediéndola en todos sus derechos y
obligaciones como continuadora legal e incorporándose a ella la totalidad del
patrimonio y los accionistas de Bci Administradora General de Fondos S.A., quedando
disuelta esta última sin necesidad de liquidación.
Aprobar que el aporte del activo y pasivo de Bci Administradora General de Fondos
S.A. a Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. se efectúe a los
correspondientes valores financieros registrados en la contabilidad de dicha sociedad
al día 30 de junio de 2011, sin perjuicio de mantener el control de los valores tributarios
de dichos activos y pasivos, a objeto de cumplir con lo establecido en el inciso cuarto
del artículo 64” del Código Tributario.
Aprobar que la fusión se declare materializada mediante el otorgamiento y suscripción
de una escritura pública por parte de las sociedades fusionadas, en la cual se deje
constancia de tal circunstancia y de todas aquellas otras materias que se estimen
necesarias para la más adecuada ejecución de dicho acto jurídico.
Magdalena 140, piso 11, Las Condes Fono 692 7000
¿Bci
e)
j)
k)
ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS S.A.
Aprobar los Estados Financieros y balances auditados de las sociedades objeto de la
fusión, preparados por PwC al día 30 de junio de 2011 y que sirven de base para la
fusión.
Aprobar el informe pericial de valorización de Bci Asset Management Administradora
General de Fondos S.A. y Bci Administradora General de Fondos S.A.
Aprobar la determinación de la proporción de canje accionario de Bci Asset
Management Administradora General de Fondos S.A. y de Bci Administradora General
de Fondos S.A., y como consecuencia de ello, el número de acciones que tendrán
derecho a recibir los accionistas de Bci Administradora General de Fondos S.A.
Aprobar el otorgamiento de facultades al Directorio para determinar la forma y
oportunidad de realizar el canje de acciones.
Aprobar los estatutos sociales de Bci Asset Management Administradora General de
Fondos S.A., considerando las modificaciones que aprobó la Junta Extraordinaria de
Accionistas de dicha sociedad.
Aprobar la disolución de Bci Administradora General de Fondos S.A. como
consecuencia de la fusión por incorporación en Bci Asset Management Administradora
General de Fondos S.A., sin necesidad de liquidación, según lo establecido en el
artículo 99” de la Ley No. 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
Aprobar que, en caso de producirse fracciones de acciones producto del canje de
acciones, se entregue a los accionistas de Bci Administradora General de Fondos S.A.
con derecho a una fracción de acción de Bci Asset Management Administradora
General de Fondos S.A., una acción entera de Bci Asset Management Administradora
General de Fondos S.A. por dicha fracción de acción, en conformidad a lo establecido
en el artículo 100* de la Ley No. 18.046.
Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la fusión por
incorporación de Bci Administradora General de Fondos S.A. a Bci Asset Management
Administradora General de Fondos S.A., así como el otorgamiento de todos los
poderes necesarios para efectos de materializar la misma.
Se informa que en cumplimiento de la normativa vigente, dentro de plazo, se remitirá a esa
Superintendencia copia legalizada del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas referida
precedentemente.
Sin otro particular, saluda atentamente al Sr. Superintendente,
Magdalena 140, piso 11, Las Condes Fono 692 7000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=92c52405bc5762c69f7dfb7c5550c2dbVFdwQmVFMVVRVFZOUkVVd1RXcFZNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
