BBVA
Santiago, 28 de noviembre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
BBVA Seguros de Vida S.A.
Señor Superintendente:
Por medio de la presente y de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y lo
establecido en la normativa y las disposiciones legales y reglamentarias actualmente vigentes, y estando debidamente facultada
para ello, vengo en informar, en carácter de HECHO ESENCIAL, copia del Hecho Relevante que Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A., controlador de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, ha enviado hoy a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores en España.
Saluda atentamente a usted,
Carolina jan Tanaka
Gerente General
BBVA Seguros de Vida S.A.
DDVA
ALA COMISIÓN NACIONAL DEL
MERCADO DE VALORES
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (‘BBVA”), de conformidad con lo
establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica la siguiente:
INFORMACIÓN RELEVANTE
BBVA ha recibido una oferta vinculante (la “Oferta”) del grupo The Bank of
Nova Scotia (“Scotiabank”) para la compra, por un precio de aproximadamente
2.200 millones de dólares (1.850 millones de euros”), de su participación
accionarial en la entidad Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (BBVA
Chile”) así como en otras sociedades de su grupo en Chile con actividades
conexas con dicho negocio bancario (entre ellas, BBVA Seguros Vida, S.A.). La
participación total, directa e indirecta, de BBVA en BBVA Chile es de
aproximadamente el 68,19% de su capital social (las “Acciones en BBVA
Chile”).
La Oferta recibida no incluye la participación del Grupo BBVA en las entidades
dedicadas al negocio de la financiación de autos del grupo Forum ni en otras
entidades del grupo en Chile dedicadas a actividades corporativas del Grupo
BBVA.
BBVA mantiene desde el año 1998 un pacto societario con accionistas de
BBVA Chile titulares de aproximadamente el 31,62% de su capital social (los
“Accionistas Mayoritarios No Controladores”) que incluye un derecho de
adquisición preferente y un derecho de acompañamiento (tag-along).
BBVA desea aceptar la Oferta y, por ello, en cumplimiento del pacto de
accionistas, la comunicará a los Accionistas Mayoritarios No Controladores
para que puedan ejercitar, si lo desean, el derecho de adquisición preferente
para comprar las Acciones en BBVA Chile o el derecho de acompañamiento
(tag-along) que les faculta a vender sus acciones en BBVA Chile a Scotiabank
en las mismas condiciones que BBVA.
1 El tipo de cambio utilizado es 1,19 dólar / euro
2 El pacto de accionistas mencionado habilita a los Accionistas Mayoritarios No Controladores
a adquirir sólo las Acciones de BBVA Chile.
La operación generaría una plusvalía neta de aproximadamente 640 millones
de euros y un impacto positivo estimado en el Common Equity Tier 1 (fully
loaded) del Grupo BBVA de aproximadamente 50 puntos básicos*.
Scotiabank deberá llevar a cabo una oferta pública de adquisición sobre la
totalidad de las acciones de BBVA Chile. El cierre de la operación estará sujeto
a la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes.
Madrid, 28 de noviembre de 2017
3 El impacto en Common Equity Tier 1 (fully loaded) se ha calculado con base en el ratio
publicado a Septiembre de 2017.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2a0965940b310743a0e23f4c9fbbe72fVFdwQmVFNTZSWGhOUkVsM1RYcG5NazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
