BBVA
Santiago, 31 de agosto de 2017
Señor
Carlos Pavez Toloza
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
BBVA Asset Management Administradora General de Fondos S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y de acuerdo a lo establecido en la normativa y las disposiciones legales y reglamentarias actualmente
vigentes, en carácter de HECHO ESENCIAL, cumplimos con acompañarle a esa Superintendencia copia del Hecho Esencial
comunicado con esta misma fecha por nuestra sociedad matriz Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (*BBVA Chile” y/o el
“Banco”), en el cual da cuenta que ha recibido carta de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (‘BBVA S.A.”) por medio de la
cual esta última entidad de crédito española informó que The Bank of Nova Scotia (“Scotiabank”) ha indicado a BBVA S.A.,
de manera no vinculante, su interés en adquirir hasta el 100% del capital social de “BBVA Chile”.
A la fecha, no es posible estimar el efecto que, de materializarse, tendría esta operación en los resultados de esta Sociedad o de
los fondos administrados.
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10* de la Ley
N*18.045, tratándose de un hecho esencial respecto de la sociedad, comunicación que es suscrita por el Gerente General,
quien se encuentra debidamente facultado para ello.
Saluda atentamente a usted,
A AA
( Ñ f ==
Francisco Bustamente Del Rio
Gerente General
BBVA Asset Management Administradorá General de Fondos S.A.
Manuel Olivares R.
Gerente General
Tel: 56 2 2679 1022
molivaresebbva.com
BBVA Chile
Av. Costanera Sur 2710,
Santiago, 31 de agosto de 2017 Torre A Parque Titanium, Piso 23,
Las Condes, Santiago – Chile
Señor
Eric Parrado Herrera
Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras
Presente
HECHO ESENCIAL
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y en orden a dar cumplimiento a la normativa y a las disposiciones legales y reglamentarias actualmente
vigentes y en consideración a la información de Prensa publicada con esta misma fecha, venimos en comunicar, en carácter
de HECHO ESENCIAL, que en sesión de Directorio celebrada el 25 de julio del presente se informó que por medio de carta
enviada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA S.A.”), esta última entidad de crédito española dio cuenta que
The Bank of Nova Scotia (“Scotiabank”) ha manifestado a BBVA S.A., de manera no vinculante, su interés en adquirir hasta
el 100% del capital social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (*BBVA Chile” y/o el “Banco”).
Lo anterior fue debidamente informado a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en carácter de HECHO
RESERVADO el 26 de julio del año en curso.
Al efecto, se adjunta copia del referido HECHO RESERVADO, cuya condición de confidencialidad ha perdido vigencia.
Ala fecha, no es posible estimar el efecto que, de materializarse, tendría esta operación en los resultados del Banco.
La presente comunicación se efectúa en virtud de lo dispuesto en los artículos 9 y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N*18.045, tratándose de un hecho que constituye información esencial respecto del Banco, comunicación que es suscrita
por el Gerente General, quien se encuentra debidamente facultado para ello.
Saluda atentamente a usted,
Manuel
Gerente General
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
Manuel Olivares X.
Gerente Genera!
Tel: 56 2 2679 1022
molivarestova.com
BBVA Chlle
. us Av, Costanera Sur 2710.
Santiago, 26 de julio de 2017 Torre A Parcue Titanium, Piso 23,
Les Condes, Santiago – Chile
Señor
Eric Parrado Herrera
Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras
Presente
HECHO RESERVADO
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y en orden a dar cumplimiento a la normativa y a las disposiciones legales y reglamentarias actualmente
vigentes, ponemos en su conocimiento, en carácter de HECHO RESERVADO, que en sesión de Directorio celebrada el 25 de
julio del presente se comunicó que se recibió carta de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (‘BBVA S.A.”) por medio de la
cual esta última entidad de crédito española informó que The Bank of Nova Scotia (“Scotiabank”) ha indicado a BBVA S.A.,
de manera no vinculante, su interés en adquirir hasta el 100% del capital social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
(BBVA Chile” y/o el “Banco”). Al efecto, Scotiabank ha solicitado revisar documentación e información no pública relativa a
BBVA Chile y la colaboración en este proceso de sus gerentes.
En este contexto, con la finalidad de dar cabal cumplimiento al deber de cuidado y diligencia que le exige la ley, el Directorio
de BBVA Chile por considerar que este proceso de colaboración es potencialmente beneficioso para el interés social del
Banco y de todos sus accionistas, por unanimidad, aprobó:
a) autorizar la celebración de un Acuerdo de Confidencialidad entre BBVA Chile y Scotiabank. Asimismo, en este
mismo contexto, autorizar a los accionistas mayoritarios controladores y no controladores que jo requieran,
acceder a información no pública de BBVA Chile con el objeto de hacer un análisis y revisión que permita realizar
una valorización del Banco y sus acciones, previo compromiso de confidencialidad;
b) autorizar la participación de algunos gerentes y ejecutivos en el proceso, pudiendo entregar información para los
efectos de que sea usada en la valoración del Banco y la conducción de un due diligence, siempre que dicha
colaboración no afecte la normal gestión de los negocios del giro del Banco, y se desarrolle con absoluta
confidencialidad; y
c) según lo indica el articulo 10 de la Ley N*18.045, darle el carácter de reservado al acuerdo precedentemente
informado, por estimar que se refiere a negociaciones aun pendientes que, al conocerse, pueden perjudicar el
interés social del Banco.
La presente comunicación se efectúa en carácter de HECHO RESERVADO en virtud de lo dispuesto en el inciso tercero del
artículo 10 de la Ley N”18.045, por tratarse de hechos que se refieren a negociaciones aún pendientes que al conocerse
pueden perjudicar el interés social, comunicación que es suscrita por el Gerente General, quien se encuentra debidamente
facuitado para ello.
Saluda atentamente a usted,
Manuel Olivares Rosseti
Gerente General
Banco BilbaolVizcaya Argentaria, Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b370b9745e93b11e76e951d7c8758df3VFdwQmVFNTZRVFJOUkVVeFRsUkZlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
