EMPRESAS
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BANMEDICA
HECHO ESENCIAL
BANMÉDICA S.A.
Inscrita en el Registro de Valores bajo el N%0325
Santiago, 2 de enero de 2018
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Enajenación de acciones de Transacciones Electrónicas S.A.
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 de mercado de
valores y en la Sección Il de ta Norma de Carácter General N*30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), y debidamente facultado al efecto,
vengo en comunicar el siguiente hecho esencial de Banmédica S.A.
(“Banmédica”):
4. Con fecha 31 de diciembre de 2017, Banmédica, por intermedio de su filial
Saden S.A. (“Saden”), enajenó la totalidad de su participación indirecta en la
sociedad anónima chilena l-Med S.A. a la sociedad AK Chile Holdings SpA
(“AK Chile”), filial de la compañía estadounidense Accel-KKR, de acuerdo a
los términos del contrato de compraventa de acciones en idioma inglés!
suscrito con esa misma fecha entre, por una parte, Sonda Filiales Chile
Limitada, Clínica Bicentenario SpA y Saden; y por la otra, AK Chile (el
“Contrato”).
2. La transacción importa la venta de la totalidad de las acciones de que es
dueña Banmédica, a través de Saden, en la sociedad Administradora de
Transacciones Electrónicas S.A. (“ATESA”).
3. La participación indirecta de Banmédica en l-Med se explica de la siguiente
forma:
a) Banmédica es matriz en un 100% de Saden;
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1 Share purchase agreement of Administradora de Transacciones Electrónicas S.A.
Av. Apoquindo 3600, Piso 12 + Santiago, Chile.
Teléfono: (56-2) 2353 3803
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b) Saden participa en un 50% en la propiedad de la sociedad ATESA. El
otro accionista de ATESA es la sociedad Clínica Bicentenario SpA,
con idéntico porcentaje.
e) Por su parte, ATESA y Sonda S.A. participan en un 50% cada una en
el capital accionario de la sociedad Transacciones Electrónicas S.A.
(“TEXEL”).
d) Finalmente, TEXEL es dueña del 99,91% del capital accionario de |-
Med.
4. El resultado, después de impuestos, producto de la venta de las acciones de
propiedad de Banmédica en TEXEL, conforme a la transacción referida en
los numerales precedentes, asciende a la monto aproximado de $12.400
millones de pesos, pagadero en la forma establecida en el Contrato.
5. Hacemos presente que la transacción que se informa en el presente hecho
esencial, corresponde a la concreción del acuerdo no vinculante informado
previamente por Banmédica mediante hecho esencial de fecha 24 de
noviembre de 2017.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Ny
Alejandro Danús Chirighin
Gerente General
Banmédica S.A.
Av. Apoquindo 3600, Piso 12 + Santizgo, Chile.
Teléfono: (56-2) 2353 3803
vive .empresasbanmedica.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f8f6130b470ae36fcfe875efefd8373dVFdwQmVFOUVRWGhOUkVGM1RVUm5NazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
