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HECHO ESENCIAL
BANMÉDICA S.A.
Registrada en el Registro de Valores bajo el N* 0325
Santiago, 2 de noviembre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
Santiago
Presente
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 de Mercado de
Valores, por medio de la presente comunico a usted, en carácter de hecho esencial, que el
Directorio de Banmédica S.A. en sesión de fecha 29 de octubre de 2015, y dando
cumplimiento a lo dispuesto en la letra b) del último inciso del artículo 147 de la Ley
N*18.046, acordó actualizar y aprobar la Política General de Habitualidad que permite
celebrar operaciones con partes relacionadas, sin necesidad de cumplir los requisitos y
procedimientos establecidos en los numerales 1) a 7) del referido artículo 147 ya citado.
La referida política permite celebrar operaciones con partes relacionadas, que corresponden
al giro y que tienen por objeto contribuir al interés social, ajustándose en precio, términos y
condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado.
Se adjunta a la presente, copia de la Política General de Habitualidad acordada por el
Directorio, la cual se encuentra a disposición de los accionistas en las oficinas de la
compañía y se publicará en el sitio web de la misma www.empresasbanmedica.cl
Saluda atentamente a usted,
– -R
Alejandro Danús Chirighin
Gerente General
00, Piso 12 + Santiago, Chile.
6-2) 2353 3803
www.empresasbanmedica.cl
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POLITICA GENERAL DE HABITUALIDAD
BANMEDICA S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 0325
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OBJETO Y ALCANCE DE LA POLITICA DE OPERACIONES
HABITUALES
OBJETO
La presente Política General de Habitualidad se aprobó según lo prescrito por
el artículo 147 inciso segundo de la Ley N*18.046 de Sociedades Anónimas el
06 de abril de 2010, siendo actualizada y aprobada en Sesión de Directorio de
Banmédica S.A. celebrada el día 29 de octubre de 2015 y tiene por objeto
determinar las operaciones ordinarias en consideración al giro de la sociedad,
las que podrán efectuarse, ejecutarse y/o celebrarse con partes relacionadas
(las “operaciones habituales”), sin necesidad de cumplir con los requisitos,
formalidades y procedimientos establecidos en los números 1 a 7 del inciso 1?
del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, incorporados por la Ley
N*20.382 de Normas sobre Gobiernos Corporativos, en la medida que dichas
operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en
precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al
tiempo de su aprobación o celebración.
ALCANCE DE POLITICA
La presente Política se aplicará a todas aquellas operaciones que se ejecuten
por la Sociedad con partes relacionadas, según las define el artículo 147 de la
Ley N* 18.046, cuando dichas operaciones sean ordinarias en consideración
al giro de la Sociedad.
Para los efectos de la presente Política General de Habitualidad, se deja
constancia que el objeto exclusivo de la sociedad es la atención,
otorgamiento, financiamiento y administración de todo tipo de prestaciones y
beneficios de salud, sea éste por cuenta propia o ajena, la atención de todo
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tipo de pacientes o enfermos, la mantención y administración de uno o más
establecimientos de salud, sean éstos consultorios, farmacias, clínicas u
hospitales y en general cualquier actividad necesaria o conducente al
otorgamiento de prestaciones de salud tendiente a obtener una mejor calidad
de vida de las personas, la que podrá realizar por sí misma o a través de
terceros. La sociedad tendrá también por objeto invertir en toda clase de
bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales de cualquier clase o
naturaleza, administrar sus inversiones y percibir sus frutos y rentas.
OPERACIONES POR MONTOS NO RELEVANTES Y CON FILIALES
El artículo 147 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas establece el
procedimiento que debe seguirse en el caso que la Sociedad celebre
operaciones con partes relacionadas. Éstas, sólo pueden celebrarse, como se
señala precedentemente, cuando tengan por objeto contribuir al interés social
y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en
el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y
procedimiento que establece dicha disposición legal. Además de las
operaciones conforme a las políticas generales de habitualidad de la
compañía, que se discutirán a continuación, el citado artículo establece que
se podrán ejecutar operaciones con partes relacionadas, sin sujeción a los
procedimientos mencionados en el mismo, (i) cuando se trate de operaciones
por montos no relevantes, según se define el concepto de relevante en el
mismo precepto; y (ii) aquellas operaciones entre personas jurídicas en las
cuales la compañía posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la
propiedad de la contraparte. En consecuencia, corresponde al Directorio
pronunciarse sobre la autorización previa a estas operaciones, a fin de
eximirlas expresamente de los requisitos y procedimientos establecidos en el
artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
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Luego de una breve discusión, el Directorio aprueba por unanimidad dar su
autorización previa a todas las operaciones con partes relacionadas que
cumplan rigurosamente los requisitos antes mencionados, en la medida que
las mismas tengan por objeto contribuir al interés social, y se ajusten en
precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al
tiempo de su aprobación.
POLITICA DE HABITUALIDAD
Se considerarán operaciones habituales de la sociedad con partes
relacionadas, todas aquellas operaciones, actos, contratos y/o negocios que
Banmédica S.A. realice, ejecute, participe y/o celebre con partes
relacionadas, en la medida que dichas operaciones se enmarquen dentro del
objeto social indicado anteriormente y sean necesarias para el normal
desarrollo de las actividades de la sociedad en el ejercicio y cumplimiento de
su giro, debiendo tomarse en consideración para su calificación de
habitualidad la similitud de los principales términos y condiciones (monto,
plazo, vigencia, frecuencia, etc.) de estas operaciones, con operaciones,
actos y contratos que la sociedad efectúe o haya efectuado en forma
ordinaria, consistente y habitual dentro de su giro.
Sin perjuicio de lo anterior, todas estas operaciones deberán además, y en
todo caso, tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio,
términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo
de su realización, ejecución y/o celebración.
Por consiguiente, para la determinación del carácter de habitual de una
operación en particular, deberá tomar en consideración la similitud de dicha
operación con otras que la sociedad haya desarrollado ordinaria y/o
recurrentemente, incluso con anterioridad a la fecha de aprobación de ésta
Política de Habitualidad.
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De ésta forma, para la aplicación de ésta Política, deberán considerarse
operaciones habituales y directamente relacionadas con el giro, entre otras,
las que la sociedad realice tendientes a desarrollar en forma normal,
adecuada y eficientemente su giro ya sea por cuenta propia y/o ajena, dentro
del correcto desenvolvimiento de su vida comercial habitual.
En este contexto, se considerarán como operaciones habituales y ordinarias
en relación al giro de Banmédica S.A., entre otras, las que a continuación se
indican:
a) La compra y venta de activos, la ejecución, realización y celebración de
todo tipo de operaciones financieras, actos y contratos autorizados en
relación a los activos de la Sociedad, tales como: operaciones de bolsa,
de compra y venta de acciones y de todo tipo de valores, monedas
extranjeras. Derivados (forwards, swaps, opciones), pactos, préstamos,
etc.
b) La contratación y/o prestación de servicios de administración de
carteras de inversión.
c) La contratación de servicios para la comercialización y distribución de
productos y para la colocación de cuotas de los Fondos, así como la
contratación de agentes colocadores.
d) La contratación de servicios de intermediación de valores de oferta
pública.
e) La contratación de servicios de custodia, de cobranza y de otros
similares, respecto a todo tipo de valores.
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f) La contratación de servicios y de asesorías en materias administrativas,
contables, financieras, tributarias, legales, de auditoría, informáticas, de
estudios, de marketing y de publicidad; la contratación de servicios de
procedimiento y administración de datos y de asesoría en gestión; la
contratación de servicios de selección, contratación y capacitación del
personal de la sociedad, y, en general, la contratación de cualquier
servicio de back office.
9) La contratación de todo tipo de seguros para la sociedad.
h) La celebración de contratos de mandato y encargo, ya sea con Bancos,
intermediarios de valores y/o entidades financieras, de custodia o de
cualquier otra naturaleza, en Chile o en el extranjero.
i) La realización de toda clase de operaciones financieras con bancos y
entidades financieras de cualquier naturaleza.
j) La compra de bienes e insumos necesarios para el desarrollo de las
actividades de la sociedad.
k) La celebración de contratos de arrendamiento de bienes muebles y/o
inmuebles necesarios para el desarrollo de las actividades de la
sociedad.
l) Modificaciones de contratos de sociedad y estatutos sociales,
transformaciones, fusiones, divisiones, disoluciones y liquidaciones;
m) Cesiones de derechos sociales y transferencias de acciones y
participaciones en sociedades;
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n) Aportes al capital social; y financiamiento de sociedades en las cuales
participa la Sociedad.
Se deja constancia que sin perjuicio que las operaciones que se enmarquen
dentro de la política general de habitualidad podrán celebrarse sin los requisitos y
procedimientos establecidos en los numerales 1) a 7) del artículo 147 de la Ley N*
18.046, dichas operaciones deberán ser informadas al Comité de Directores en la
reunión inmediatamente posterior a su celebración.
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Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo
147 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace presente que esta política de
habitualidad se encontrará a disposición de los accionistas en las oficinas
sociales y será debidamente publicado en el sitio de Internet de la compañía
(www.empresasbanmedica.cl).
VIGENCIA
La presente política de habitualidad entrará en vigencia desde esta misma
fecha y se mantendrá en vigor mientras el Directorio de Banmédica S.A. no
acuerde su modificación. En dicho caso, las modificaciones pertinentes serán
puestas a disposición de la Superintendencia de Valores y Seguros, y se
cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la Ley de Sociedades
Anónimas.
Av. Apoquindo 3600, Pi ntiago, Chile.
eléfono: (56-
Www.empresasban
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1c021db72ffce9102db0fcd1804ccacbVFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRXcG5lRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
