EMPRESAS
AS]
BANMEDICA
HECHO ESENCIAL
Inscripción Registro de Valores N* 0325
Santiago, 25 de Septiembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial – Acuerdo Preliminar
Asociación con sociedad extranjera El Pacífico Peruano
Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros.
Señor Superintendente:
De acuerdo con lo establecido en el artículo 9” y en el inciso segundo del artículo 10? de la
Ley N” 18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, comunico a usted, en carácter de hecho esencial, que en el día de hoy el directorio
de la sociedad ha aprobado la celebración de un acuerdo preliminar denominado Hoja de
Términos entre Banmédica S.A. y la sociedad peruana El Pacífico Peruano Suiza Compañía
de Seguros y Reaseguros, cuyo inicio de conversaciones le fuera comunicado mediante
Hecho Reservado N”2014080930 de fecha 29 de agosto de 2014.
El citado acuerdo preliminar tiene por objeto establecer los términos y condiciones generales
bajo las cuales ambas partes desarrollarían, en forma conjunta, el mercado de salud del Perú
en las áreas de desarrollo de programas y planes de atención de salud, la prestación de
servicios de atención de salud y los seguros de asistencia médica.
Conforme a este acuerdo preliminar, las partes tienen la intención de desarrollar las diversas
áreas de la salud antes señaladas a través de una asociación con participaciones igualitarias,
que permita el desarrollo conjunto del negocio de seguros de asistencia médica y que
incorpore a todas las filiales de las partes vinculadas a la salud en el Perú, comprendiendo a
las filiales de Empremédica S.A., en el caso de Banmédica S.A. y a Pacífico S.A.-Empresa
Prestadora de Salud y sus filiales en el caso de El Pacífico Peruano Suiza Compañía de
Av. Apoquindo 3600, Piso 12 + Santiago, Chile.
Fono: (56-2) 353 3803 xx Fax: (56-2) 233 7633
EMPRESAS
>
BANMEDICA
Seguros y Reaseguros. Adicionalmente, de prosperar este acuerdo preliminar se estima que
Banmédica a través de su filial Empremédica S.A., o cualquier otro vehículo que sea
acordado por las partes aportará la cantidad de US$82.000.000.- en efectivo o en cualquier
otra forma que acuerden las partes, a fin de financiar la futura operación conjunta en el
mercado de la salud del Perú.
El referido acuerdo preliminar de asociación en el área de salud en el Perú, establece que las
partes efectuarán sus mejores esfuerzos tendientes a acordar los documentos definitivos que
permitan la implementación de esta asociación, entre los que se encuentran la estructura legal
de la asociación, la incorporación de sus respectivos aportes y pacto de accionistas y sujeto al
resultado favorable de las revisiones de carácter legal, tributario, laboral y operacional de las
sociedades y activos a aportar y a la obtención de las autorizaciones gubernamentales y de
terceros que corresponda, todo ello dentro del plazo que expira el 31 de Diciembre de 2014.
El acuerdo preliminar celebrado entre Banmédica S.A. y El Pacífico Peruano Suiza
Compañía de Seguros y Reaseguros establece condiciones usuales de confidencialidad para
estos casos y no genera obligación para las partes, salvo respecto a la confidencialidad, en
caso de no llegar a un acuerdo dentro del plazo que expira el 31 de Diciembre de 2014.
Finalmente, en razón de lo expuesto, y dados que los términos del acuerdo han sido
integramente abordados por las partes, el Directorio de esta compañía ha acordado levantar la
reserva sobre la información comunicada a vuestra Superintendencia mediante Hecho
Reservado N* 2014080930 de fecha 29 de agosto de 2014, así como de la información
actualizada posteriormente, referida al Hecho Reservado señalado.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted.
A
Carlos Kubick Castro
Gerente General
Banmédica S.A.
CC/ Bolsa de Valores de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Av. Apoquindo 3600, Piso 12 + Santiago, Chile.
Fono: (56-2) 353 3803 + Fax: (56-2) 233 7633
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fde090a8586465be1716a746e59fb7d9VFdwQmVFNUVRVFZOUkVWM1RucGpkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
