BANCO: security
Una empresa del Grupo Security
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Santiago, 11 de septiembre de 2015
HECHO ESENCIAL
BANCO SECURITY
REF.: Complementa Hecho Esencial relativo a Acuerdo Compra Penta Corredores de Bolsa
S.A. / Penta Administradora General de Fondos S.A.
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9, en el inciso segundo del artículo 10% de
la Ley N* 18.045 y en el capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y debidamente facultado al efecto,
informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
1) Con fecha 11 de julio de 2015, se informó como “Hecho Esencial” a esa
Superintendencia, que en sesión ordinaria de directorio de Banco Security celebrada el 10
de julio de 2015, se había acordado la adquisición del 100% de la participación accionaria
de Banco Penta en sus filiales Penta Corredores y Penta AGF, sujeto a los términos y
condiciones suspensivas de la oferta de compra informada en dicho directorio y al
cumplimiento de todas las formalidades y autorizaciones legales correspondientes.
2) En relación al “Hecho Esencial” referido en el numeral precedente, y dentro del proceso
de acuerdo de venta señalado, por la presente se informa también como “Hecho Esencial”,
que con fecha de hoy – 11 de septiembre de 2015- Banco Security y Banco Penta han
formalizado el acuerdo de venta, suscribiendo al efecto un contrato de promesa de
compraventa de acciones en virtud del cual:
| Apoquindo 3150, Las Condes, Santiago-Chile xx Teléfono: (56) 2 2584 4000 – www.security.cl
pap-006
BANCO security
Una empresa del Grupo Security
ii)
iii)
Iv)
BANCO PENTA y los señores CARLOS ALBERTO DÉLANO ABBOTT, y
CARLOS EUGENIO LAVÍN GARCÍA-HUIDOBRO, prometieron vender, ceder
y transferir a BANCO SECURITY quien prometió comprar, aceptar y adquirir
el 100% del capital social de Penta Corredores y el 100% del capital social de
Penta AGF. La adquisición de dichas sociedades comprende todos los negocios
propios de los giros sociales (intermediación de valores, custodia,
administración de carteras, administración de fondos y otros).
El precio del contrato de compraventa prometido se desglosa en: (i) $
17.550.000.000.- por Penta Corredores que corresponderá a su valor de libro a la
fecha de celebración del contrato prometido más los ajustes convenidos; y (ii) $
1.950.000.000.- por Penta AGF, que corresponderá al valor de libro a la fecha
de celebración del contrato prometido más los ajustes convenidos.
La celebración del contrato de compraventa prometido está sujeto al
cumplimiento de las condiciones propias de esta clase de contratos, y
especialmente a la obtención de las autorizaciones requeridas por esa SBIF y
demás autorizaciones legales.
El contrato de compraventa prometido se celebrará al décimo día hábil siguiente
de haberse cumplido o renunciado las condiciones a que se sujeta el contrato y en todo caso
no antes del 31 de diciembre de 2015 ni más allá del 28 de febrero de 2016.
La determinación de los efectos patrimoniales de la compraventa de acciones prometida se
informará oportunamente, una vez que ella se materialice.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
y AN
qu Oo
a
Gerente General Subrogante
Banco Security
A
|
| Apoquindo 3150, Las Condes, Santiago-Chile + Teléfono: (56) 2 2584 4000 – www.security.cl
pap-006
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b36b191bd129c30464c3276e9e26e8c5VFdwQmVFNVVRVFZOUkVWNFRWUnJNVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
