Un Banco del Grupo PENTZ
Santiago, 11 de septiembre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
BANCO PENTA
REF.: COMPLEMENTA HECHO ESENCIAL RELATIVO A ACUERDO VENTA
FILIALES PENTA CORREDORES DE BOLSA S.A. / PENTA
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.-
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9%, en el inciso
segundo del artículo 10? de la Ley N* 18.045 y en el capítulo 18-10 de la Recopilación
Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y
debidamente facultado al efecto, informo a Ud. como hecho esencial, que dice relación con
la propiedad accionaria de sus filiales Penta Corredores de Bolsa S.A. (“Penta Corredores”)
y Penta Administradora General de Fondos S.A (“Penta AGF”), lo siguiente:
1) Por carta de fecha 10 de julio de 2015, se informó como “Hecho Esencial” a esa
Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), que en sesión de directorio extraordinaria de
Banco Penta celebrada con esa misma fecha -10 de julio de 2015-, se había acordado la
venta a Banco Security del 100% de la participación accionaria de Banco Penta en las
filiales Penta Corredores y Penta AGF, sujeto a los términos y condiciones suspensivas de
la oferta de compra informada en dicho directorio y al cumplimiento de todas las
formalidades y autorizaciones legales correspondientes.
Un Banco del Grupo PENT/
2) En relación al “Hecho Esencial” referido en el numeral precedente, y dentro del proceso
de acuerdo de venta señalado, por la presente se informa también como “Hecho Esencial”,
que con fecha de hoy – 11 de septiembre de 2015 – Banco Penta y Banco Security han
formalizado el acuerdo de venta, suscribiendo al efecto un contrato de promesa de
compraventa de acciones en virtud del cual:
D Banco Penta promete vender, ceder y transferir a Banco Security quien promete
comprar, aceptar y adquirir 24.478.816 acciones, equivalentes al 99,99% del capital social
de Penta Corredores y 999.998 acciones, equivalentes al 99,99% del capital social de Penta
AGE. La adquisición de las dos filiales comprende todos los negocios propios de los giros
sociales (intermediación de valores, custodia, administración de carteras, administración de
fondos y otros).
ii) El precio del contrato de compraventa prometido se desglosa en: (i)
$17.550.000.000.- por Penta Corredores que corresponderá a su valor de libro a la fecha de
celebración del contrato prometido más la valorización de su banca privada; y (ii)
$1.950.000.000.- por Penta AGF, que corresponderá al valor de libro a la fecha de
celebración del contrato prometido más la valorización de su banca privada.
iii) La celebración del contrato de compraventa prometido está sujeto al
cumplimiento de las condiciones propias de esta clase de contratos, y especialmente a la
obtención de las autorizaciones requeridas por la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras y demás autorizaciones legales.
iv) El contrato de compraventa prometido se celebrará al décimo día hábil siguiente
de haberse cumplido o renunciado las condiciones a que se sujeta el contrato y en todo caso
no antes del 31 de diciembre de 2015 ni más allá del 28 de febrero de 2016.
La determinación de los efectos patrimoniales de la compraventa de
acciones prometida se informará oportunamente, una vez que ella se materialice.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Andrés Chegchflnitzky Rodríguez
Gerente General
BANCO PENTA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bca649df9d91fcda58216ba6426ad204VFdwQmVFNVVRVFZOUkVWNFRWUmplRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
