GG 181-2015
Santiago, 10 de julio de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
BANCO PENTA
REF.: INFORMA COMO HECHO ESENCIAL CESION CARTERA DE CREDITOS Y
ACUERDO VENTA FILIALES PENTA CORREDORES DE BOLSA S.A./ PENTA
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.-
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9%, en el inciso
segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045 y en el capítulo 18-10 de la Recopilación
Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y
debidamente facultado al efecto, informo a Ud. como hecho esencial, que dice relación con
los negocios de la sociedad y la propiedad accionaria de sus filiales Penta Corredores de
Bolsa S.A. (“Penta Corredores”) y Penta Administradora General de Fondos S.A (“Penta
AGF”), lo siguiente:
1) El directorio de la sociedad, en su sesión extraordinaria de fecha 3
de julio de 2015, acordó aceptar pura y simplemente, sujeto a las formalidades legales, la
oferta de compra de la cartera de colocaciones de Banco Penta, formulada por el Banco de
Chile por carta-oferta de fecha 22 de junio de 2015, en los términos y condiciones
indicados en ella. La aceptación de la oferta, acordada por el directorio, fue comunicada al
Banco de Chile por carta de fecha 3 de julio de 2015.
De conformidad al cierre de negocios, la cesión incluirá la totalidad
de los créditos que componen la cartera de créditos de Banco Penta, a excepción de dos de
ellos; y se materializará por etapas, en uno o más contratos de cesión por categorías o
grupos de créditos, a celebrarse todos dentro del plazo máximo que vence el 15 de
septiembre de 2015.
El precio se pagará al contado, contra la celebración de cada contrato
de cesión de créditos que se celebre, en las épocas y conforme a los términos del cierre de
$ $ € Av. El Bosque Norte 0440
$2 $ * € Las Condes – Santiago – Chile
6 $ + et Teléfono: 873 3000
6% 238%3- contactofbancopenta.cl
260486 www.bancopenta.cl
negocios, y será equivalente en promedio al 98% del valor par de los créditos cedidos, cuyo
monto total asciende aproximadamente a $587.564.000.000.-, sin deducción de provisiones.
Se hace presente que el directorio de Banco Penta, en su sesión
extraordinaria de fecha 3 de julio de 2015, ya referida, acordó darle carácter de reservado al
hecho esencial que se comunica en este acto y, en ese carácter, fue informado a la SBIF,
facultando al gerente general para liberarlo, tan pronto cesaran las razones que motivaron la
reserva, circunstancia que ha ocurrido con esta fecha.
2) Por otra parte, el directorio de Banco Penta, en sesión
extraordinaria de hoy 10 de julio de 2015, acordó la venta a Banco Security del 100% de la
participación accionaria de Banco Penta en las filiales Penta Corredores y Penta AGF,
sujeto a los términos y condiciones suspensivas de la oferta de compra informada y al
cumplimiento de todas las formalidades y autorizaciones legales correspondientes.
De acuerdo al cierre de negocios, la cesión comprenderá 24.478.816
acciones, equivalentes al 99,99% del capital social de Penta Corredores y 999.998
acciones, equivalentes al 99,99% del capital social de Penta AGF.
La adquisición de las dos filiales comprende todos los negocios
propios de los giros sociales (intermediación de valores, custodia, administración de
carteras, administración de fondos y otros).
El precio total de la operación se desglosa en: (i) $ 13.500.000.000.-
por Penta Corredores, que corresponderá a su valor de libros a la época del cierre;
(ii) $ 1.500.000.000.- por Penta AGE, que corresponderá al valor de libros a la época del
cierre; y (iii) $ 4.500.000.000.- por el negocio de banca privada, que se distribuirá en la
forma, proporciones y bajo la modalidad que las partes determinen.
La determinación de los efectos patrimoniales de ambas operaciones
informadas, se informará oportunamente, una vez que se perfeccionen y materialicen
mediante la celebración de los contratos definitivos.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Gerenfe General
BANCO PENTA
$ + 2 $ Av, El Bosque Norte 0440
26% Las Condes – Santiago – Chile
% 2% Teléfono: 873 3000
% $ $ e contacto8bancopenta.cl
esse www.bancopenta.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=288285add39b5c507aa924a2f85d80cbVFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRYcFZlazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
