Santiago, 10 de mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
| REF.: ACOMPAÑA ACTA OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO
PENTA
De nuestra consideración :
Para los efectos legales a que haya lugar, por la presente adjuntamos a
Uds. bajo la firma del suscrito, copia firmada del acta de la junta ordinaria de
accionistas de Banco Penta, celebrada el día 27 de abril de 2012.
Por su parte y conforme a lo que dispone el articulo 72 de la Ley de
Sociedades Anónimas, el acta de la junta que se adjunta quedará a disposición de los
accionistas en la página web de Banco Penta a partir del día 11 de Mayo de 2012.
Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes,
Andrés ch hilnitzky Rodríguez
Ge ente General
¡ 906080 Ay, El Bosque Norte 0440
i 608008 LasCondes – Santiago – Chile
90000 Teléfono: 8733000
G6e0809 contactoebancopenta.cl
800609 www.bancopenta.cl
ACTA DE LA OCTAVA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
BANCO PENTA
e En Santiago de Chile, a 27 de Abril de 2012, siendo las 12:01 horas,
en las oficinas ubicadas en Avenida El Bosque Norte N* 0440, piso 14, Las Condes,
se celebró la octava junta general ordinaria de accionistas de Banco Penta, con la
asistencia de 3 accionistas que se mencionan en nómina separada, la que
debidamente firmada por el accionista correspondiente o quien lo r Presentó, forma
parte integrante de la presente acta y se entiende incorporada a su fexto. ————-
nn En ausencia del titular la junta fue presidida por el director don Hugo
e Actuó como secretario de actas el gerente general don Andrés
Chechilnitzky Rodríguez.——— ES
e En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se
adoptaron los acuerdos que se Señala. reo een
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN. oercmmmnncnnanaannmnaninmmmmm=
enana El presidente informó que la junta se convocó por acuerdo de
directorio adoptado en sesión de directorio celebrada el día 21 de Marzo de 2012. —
rn Dejó constancia que, con fecha 10 de Abril de 2012 se despacharon
las cartas de citación a los señores accionistas, a la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, Superintendencia de Valores y Seguros, Bolsa de
Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de
Valores y Bolsa de Corredores de Valparaíso, Bolsa de Valores. —————===n==nemm
name De conformidad a lo que dispone el artículo 60 de la Ley 18.046, el
aviso de citación a la junta se omitió por cuanto existía certeza que a la presente
junta asistiría el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, como de hecho
OCUTTIÓ… 22m %
rr El presidente dejó establecido que como consecuencia de los
citados trámites, se dio oportuno cumplimiento a las formalidades de convocatoria a
la junta, a su citación y publicidad, de conformidad a la Ley N* 18.046, su
glamento y a los estatutos sociales.
SÓN
1
CA
rn Para los efectos legales a que haya lugar el texto de la carta citación
a la junta fue del siguiente tenor: rn
“Santiago, 10 de abril de 2012.
Señores
PRESENTE.
. BANCO PENTA
CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
De nuestra consideración,
Por la presente, tenemos el agrado de comunicar a usted que por acuerdo
del directorio, se cita a los señores accionistas de Banco Penta, a Junta Ordinaria de
Accionistas para el día 27 de abril de 2012, a celebrarse a las 12:00 horas, en las oficinas
ubicadas en Avda. El Bosque Norte N* 0440, piso 14, comuna de Las Condes, para
pronunciarse sobre las siguientes materias:
a) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2011, incluido el dictamen de los auditores externos.
b) Reparto de dividendos. Fijación de política de dividendos y de
procedimiento a ser utilizado para el pago de éstos.
c) Elección de directorio para el trienio 2012/2013, 2013/2014 y 2014/ 2015.
a) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio.
e) Designación de auditores externos para ejercicio 2012.
t) Cuenta de operaciones relacionadas conforme al Título XVI de la Ley
18.046.
9) Designación de empresas clasificadoras de riesgo.
h) Tratar las demás materias que correspondan, propias de junta ordinaria.
Para los efectos de contar con el quórum requerido por los estatutos, la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, para la celebración de la
citada junta, nos permitimos adjuntarles carta-poder, la cual agradeceremos devolver
firmada en caso de no poder concurrir personalmente a la junta.
Para que tenga validez la carta-poder adjunta, el lugar y fecha de
otorgamiento y los nombres y apellidos del mandatario, deberán ser llenados de puño y
letra del accionista.
Conforme a las normas legales vigentes, tendrán derecho a participar en la
junta citada y ejercer su derecho a voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren
inscritos en el Registro de Accionistas, al día 21 de abril de 2012.
La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día, hora y
lugar de la junta.
Se hace presente que, conforme lo dispone el artículo 60 de la Ley N*
18.046, se omitirá el aviso y demás formalidades de la citación, por cuanto existe certeza
de que asistirán a la junta de accionistas que se convoca, el 100% de las acciones
emitidas con derecho a voto.
Sin otro particular, saludan atentamente a Uds.,
Andrés Chechilnitzky Rodríguez
Gerente General
Banco Penta”
CALIFICACION DE PODERES.
nn El presidente dejó constancia que no se procedió a la calificación de
poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere la
ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal SENtIAO. —aaoaaannannnnnnnnnnnnnnnninciininiaa
QUORUM.
rn El presidente dejó constancia que se encontraban presentes en la
sala debidamente representados 3 accionistas, por un total de 82.329.588 acciones
que totalizan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, quórum
suficiente conforme a los estatutos para declarar instalada la junta y para adoptar
acuerdos en ella. —- 2 mon
TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2011, incluido el dictamen de los auditores
OXÍOIMOS. ooornmnanaamanaiiamanmo
2) Reparto de dividendos. Fijación de política de dividendos y de procedimiento a
ser utilizado para el pago de éstos. –
3) Elección de directorio para el trienio 2012/2013, 2013/2014 y 2014/2015. =-===nmmen
4) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio. =o-==—
5) Designación de auditores extemos para ejercicio 2012. ds
6) Cuenta de operaciones relacionadas conforme al Título XVI de la Ley 18.046 ==
A de empresas clasificadoras de riesgo. –ommmmmmncccaccccacaia
8) Tratar las demás materias que correspondan, propias de la junta ordinaria. ———
DESARROLLO DE LA TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2011, incluido el dictamen de los auditores
externos.
o El presidente hizo una breve reseña sobre el desarrollo de los
negocios y actividades de Banco Penta durante el ejercicio finalizado al 31 de
Diciembre de 2011 ——–
mmm Luego procedió a hacer una revisión y análisis del balance y
memoria de la sociedad por el ejercicio pasado. ——-crmmanmamaninnannnnnnnnmeostees
TS De acuerdo al balance individual y consolidado sometido a la
aprobación de la junta, las utilidades de Banco Penta durante el ejercicio finalizado
al 31 de Diciembre de 2011, ascendieron a $ 1.012.276.593,- ——-=-=============o=-
rn Asimismo, de acuerdo al referido balance el capital pagado de la
sociedad ascendió a $ 60.754.451.713.- – o. –
RS Finalmente, de acuerdo al referido balance el patrimonio social
alcanzó a $ 52,162,.510.34 2.0 coco romana neos
e Se dejó constancia que el balance referido tue auditado por la
empresa de auditores externos independientes Deloitte Auditores y Consultores
Limitada y fue publicado en el diario electrónico www.elmostrador.cl del día 29 de
Febrero de 2011. remo
Aprobación de la junta:
E Revisado el balance individual y consolidado y la memoria del
ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2011 y luego de un intercambio de ideas al
respecto, ambos documentos fueron aprobados íntegramente por aclamación por el
100% de las acciones emitidas con derecho Aa VOÍO, rrmmmmomiocnnnnnnanenmaacame=-
2) Reparto de dividendo. ——–
nn El presidente señaló que no obstante las utilidades del ejercicio
anterior y atendida las pérdidas de ejercicios anteriores, estatutariamente y de
acuerdo a la Ley General de Bancos, no corresponde reparto de dividendo alguno. –
e
rm En lo que respecta a la política de dividendos, el presidente señaló
que la propuesta era mantener lo estipulado en el artículo trigésimo quinto de los
estatutos sociales sobre la materia, esto es, que la junta ordinaria de accionistas, a
propuesta del directorio del Banco, podrá acordar al término de cada ejercicio el
reparto de un dividendo que deberá tomarse de las ganancias líquidas que arroje el
balance, del fondo destinado al efecto o de otros arbitrios que las leyes autoricen. Si
se hubiere perdido parte del capital, no podrá acordarse reparto de dividendo
alguno en tanto no se haya reparado la pérdida. Tampoco podrá repartirse
dividendo con cargo a utilidades del ejercicio o al fondo de reserva, si por efecto del
reparto el Banco infringe los márgenes de crédito señalados en el artículo 84 de la
Ley General de Bancos o alguna de las proporciones que fija el articulo 66 de dicha
Ley, salvo que se trate de dividendos obligatorios fijados por ley. La obligación de
repartir como mínimo un 30% de las utilidades liquidas del ejercicio que establece la
Ley de Sociedades Anónimas podrá dejar de aplicarse en un ejercicio determinado,
sólo por acuerdo adoptado en junta de accionistas con aprobación de las dos
terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. El Banco no podrá
repartir dividendos provisorios. none
ES En lo referente a los procedimientos a utilizar en la distribución de
dividendos, cuando procedieren, el presidente informó que ellos se pagarán
mediante cheques nominativos a nombre del accionista registrado, valores que
deberán ser retirados por éstos, su representante o mandatarios autorizados.
Asimismo, informó que no se consideran publicaciones adicionales a las exigidas
por la ley y la Superintendencia para avisar el pago de dividendos. –==rrmnmmmmcinccaianana
Acuerdo de la junta:
nn informada la junta sobre la política de dividendos, la junta acordó
aprobarla por aclamación por el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto
de la sociedad. — A A me me
3) Elección de directorio para el trienio 2012/2013, 2013/2014 y 2014/2015.
mn El presidente señaló que con motivo de la renuncia del director don
Carlos Celis Morgan y la designación de don Juan Pablo Ureta Prieto en su
reemplazo ocurrida durante el ejercicio anterior, se hacía necesario de acuerdo a la
ley y a los estatutos sociales proceder a elegir al directorio del Banco Penta para el
próximo trienio. aia.
Elección:
nn Oídas las explicaciones del presidente, la junta acordó por
aclamación por el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la
sociedad, elegir como directorio de Banco Penta para el próximo trienio 2012/2013,
2013/2014 y 2014/ 2015, a los siguientes Señores: – orcas
Titulares:
– Carlos Alberto Délano Abbott ma
– Carlos Eugenio Lavín García-Huidobro —==-===mmmmmmmnnam –
– Marco Comparini Fontecilla.- rorrrrmmmmmnninnananacacanacanaoo– Qe
Manuel Antonio Tocornal Blackburn ==–aoaanmannannancninaancaanmns “
Hugo Bravo López —======”””
Alfredo Alcaíno de Esteve . ame.
Juan Pablo Ureta Prieto —– – me
Suplentes:
– Fernando Cambara LodigiaNi =emmmmmmnnnnnnnnnccc ii nccnmene nene
– Rodrigo Muñoz Perdiguero —-
4) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio.
rm El presidente informó a la junta que de acuerdo a los estatutos
sociales el cargo de directorio era remunerado, correspondiendo a la junta ordinaria
de accionistas fijar anualmente la cuantía de la remuneración, de forma tal, que la
junta debía pronunciarse acerca de cual será la remuneración de los directores para
el presente ejercicio. – me sm me
Acuerdo de la junta:
ES La junta aprobó por aclamación por el 100% de las acciones
emitidas con derecho a voto que durante el presente ejercicio los directores no
tuvieran remuneración. —_oaoaman
nn Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley de
As
Sociedades Anónimas se dejó expresa constancia que durante el ejercicio 2011, los
directores no recibieron dietas, honorarios o participaciones por sus funciones como
por ningún otro concepto. –
5) Designación de auditores externos para ejercicio 2012. runa
nn El presidente informó a la junta que de acuerdo a los estatutos
sociales correspondía a la junta ordinaria de accionistas designar anualmente a los
auditores externos independientes a quienes corresponde la fiscalización de la
administración. —- 2.
nn Al efecto, señaló que para efectos de dar cumplimiento a lo que
dispuso el Oficio Circular N* 718 de la Superintendencia de Valores y Seguros de
10 de Febrero de 2012, oportunamente se había revisado la materia en el Comité
de Auditoria quien propuso mantener como auditores externos a Deloitte Auditores
y Consultores Limitada para el presente ejercicio 2012, teniendo presente para
ello, el análisis de los servicios prestados por ellos en cuanto a calidad,
cumplimiento de compromisos, informes emitidos, presentaciones efectuadas,
tanto en aspectos financieros como tributarios y por supuesto los honorarios
facturados, las horas de trabajo incurridas, los conocimientos y experiencias de
los equipos de trabajo, el valor agregado de la función y el periodo de rotación del
socio y gerente a cargo, entre Otros aspectos. nr
nr De esta forma y revisado lo anterior, la proposición del directorio
era que los auditores para el presente ejercicio 2012 fuera Deloitte Auditores y
Consultores Limitada. -=o=ereereccnnnoonnonconccncoc emmm
Acuerdo de la junta:
ES Tomando en consideración la propuesta del directorio, la cual también
está en línea con lo que propusiera el Comité de Auditoria, la junta por aclamación,
esto es, por el 100% de acciones emitidas, suscritas y pagadas en que se divide el
capital social acordó designar a Deloitte. Auditores y Consultores Limitada como
auditores externos de Banco Penta para el ejercicio que finaliza el 31 de Diciembre
de 2012, facultando al directorio para designar en su reemplazo y para el evento de
UN del contrato de prestación de servicios durante el ejercicio o por cualquier
/
motivo, a cualquiera de las siguientes firmas de auditoria: Ernst 8 Young Servicios
Profesionales de Auditoria y Asesorías Limitada o KPMG Auditores Consultores
Limitada, consultando los presupuestos de costos y servicios ofrecidos, en su caso.
6) Cuenta de operaciones relacionada conforme al Título XVI de la Ley 18.046.
mann En cumplimiento a lo dispuesto en el Título XVI de la Ley 18.046, el
presidente de la junta procedió a dar lectura completa de la Nota N* 33 de los
Estados Financieros Consolidados al 31 de Diciembre de 2011, en donde se
registran las operaciones relacionadas que tuvieron lugar durante el ejercicio
PASADO. once 0% L
Aprobación de la junta: – ooo
NS Conocida las operaciones relacionadas que fueran informadas por
el presidente, éstas fueron aprobadas por actamación por el 100% de las acciones
emitidas con derecho a voto de la sociedad. ————– nes
7) Designación de empresas clasificadoras de riesgo: —- mmm
ms El presidente señaló que para los efectos que correspondían se
hacía necesario que la sociedad designe a dos empresas clasificadoras de riesgo a
objeto puedan clasificar al BANCO. =eccmmnnnnnnnnnnnnnncnnnnsanae
Acuerdo de la junta:
TS La junta por aclamación con el voto conforme del 100% de las
acciones emitidas con derecho a voto, acordó designar como empresas
clasificadoras de riesgo a ICR Compañía Clasificadora de Riesgos Limitada y
Humphreys Limitada (miembro de Moody’s). Asimismo, se facultó al directorio para
designar en reemplazo de cualquiera de ellas y para el evento de término de
contrato de prestación de servicios correspondiente durante el ejercicio o por
cualquier motivo, a Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. —-c=ormmemamananinananes
8) Demás materias que correspondan.
8.1. Designación de diario para realizar las publicaciones sociales: remammmminininiccnano
> El presidente señaló que de acuerdo a lo que dispone la Ley de
Sociedades Anónimas corresponde que la junta designe el diario donde deben
practicarse las publicaciones sociales. Al efecto señaló que en la actualidad se
autoriza para poder realizar dichas publicaciones en diarios electrónicos. ———–
Acuerdo de la junta:
e De acuerdo a lo informado por el presidente, la junta por
unanimidad acordó designar al diario electrónico www.elmostrador.cl para realizar
las publicaciones sociales. Asimismo, se acordó que en caso que dicho diario dejare
de operar, las publicaciones sociales xxse efectuaran en el diario electrónico
www.lanacion.cl y en su defecto de este diario electrónico por cualquier otra causa,
en el Diario Financiero. > =oooonnnnnnnncccnncmnnemacnnnn==- .
8.2. Presentación de informe de principales actividades desarrolladas por el Comité
de Auditoria durante el ejercicio 2011 y parte del 2012. ———————====”==mmmmmmms
ne Dando cumplimiento a lo que dispone el N* 9 del capítulo 1-15 de la
RAN, el presidente presentó para conocimiento de la junta de accionistas el informe
de las principales actividades desarrolladas por el Comité de Auditoria durante el
2011 y lo que va corrido del año 2012, así como las conclusiones y
recomendaciones acerca de los sucesos de que tomó conocimiento y de los análisis
realizados acerca de los distintos temas que en ejercicio de sus funciones ha debido
conocer. Al efecto, informó que con fecha 28 de Marzo de 2012 se hizo llegar a
cada uno de los directores de Banco Penta, como asimismo a cada uno de los
miembros del Comité de Auditoria, un completo resumen de las principales
actividades realizadas por el Comité de Auditoria durante el período señalado.
Dicho resumen comprende las materias que fueron objeto de revisión en cada uno
de los Comité de Auditoria que fueran celebrados – comité de fechas 23 de Agosto
de 2011; 21 de Septiembre de 2011; 22 de Noviembre de 2011; y 22 de Marzo de
2012. El presidente informó sobre las materias revisadas en cada Comité y
conforme a lo informado al efecto en el último Comité de Auditoria, del mes de
Marzo recién pasado, informó la siguiente síntesis de las labores cumplidas por el
Comité: a. Proposición al Directorio de los auditores externos para el año 2011 y
2012; b. Proposición al Directorio de las firmas Clasificadoras de Riesgo para el
> y 2012; c. Toma de conocimiento y análisis de los resultados de las
10
auditorias internas; d. Coordinación de las tareas de Contraloría con los auditores
externos; e. Conocimiento, análisis y verificación del cumplimiento del programa
anual de auditoria interna; f. Revisión de los sistemas de información; y. Revisión
del acatamiento de las políticas institucionales relativas a la debida observancia
de las leyes, regulaciones y normativa intema que debe cumplir la empresa; h.
Revisión de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de control interno del
Banco; i. Revisión de las políticas para detectar y sancionar las operaciones de
lavado de dinero y su aplicación; j. Análisis de los estados financieros intermedios
para informar al Directorio; k. Análisis de los informes de control interno del Banco
y filiales emitidos por los auditores externos -Deloitte-; . Análisis de los informes
sobre las visitas de inspección y las instrucciones y presentaciones que efectúan
las Superintendencias; m. Toma de conocimiento y resolución de conflictos de
intereses e investigación de actos de conductas sospechosas y fraudes -no se
produjeron-; n. Información al Directorio de los cambios contables que ocurran y
sus efectos; o. Análisis de los dictámenes sobre los estados financieros al
31/12/11, emitidos por Deloitte; y p. Análisis de los informes de las clasificadoras
Ue TIESYO. ccoo
INFORMACION A LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES
FINANCIERAS.
ES La junta acordó facultar indistintamente al gerente general don
Andrés Chechilnitzky Rodríguez y al fiscal don Daniel Cox Donoso para que informe
como hecho esencial a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras,
a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores la nueva
composición del directorio, como asimismo, para que informe la designación de
auditores externos; la designación de empresas clasificadoras de riesgo; y la
designación de el diario electrónico www.elmostrador.cl para hacer las
publicaciones sociales. ..- me o
– Que el acta de la junta fuera firmada por don Hugo Bravo López como presidente;
por Accionistas Carlos Alberto Délano Abbott ( representado por don Daniel Cox
11
Donoso); Carlos Eugenio Lavín García-Huidobro, (representado por don Daniel Cox
Donoso); y Inversiones Banpenta Limitada (representada por don Daniel Cox
Donoso) y por don Andrés Chechilnitzky Rodríguez en su calidad de secretario de
actas, entendiéndose aprobada desde su firma y pudiendo llevarse a efecto los
acuerdos adoptados desde esa fecha. —
– Facultar al gerente general don Andrés Chechilnitzky Rodríguez y a los abogados
señores Daniel Cox Donoso, Paola Rivas Agusto y Paz Rojas Loyola, para que
cualquiera de ellos actuando separada e indistintamente, reduzcan a escritura
pública el todo o parte de la presente acta, una vez que ésta se encuentre firmada
por los accionistas designados y sin esperar su ulterior aprobación y al portador de
copia de la señalada escritura pública para requerir y firmar todas las anotaciones e
inscripciones que fueren pertinentes en los registros conservatorios respectivos. =—-
rn Siendo las 12:35 horas y no habiendo otras materias que tratar,
se levantó la sesión. —-====”=====” me
UGO BRAVO LOPEZ
Presidente
xx
p.p. CARCOS-ALBERTO|DELANO ABBOTT
Accionista
p.p. CARLOS EUGENIO LAVÍN CIA-HUIDOBRO
Accionista
p.p. INVERSIONES BANPENTA!LIMITAD
Accionista
|
ANDRES/CHECHILNITZKY RODRIGUEZ
Secretario
12
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7b3e4414917a014963d143187b95bc75VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRrUlZkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
