DocuSign Envelope ID: 2DDCEB34-1872-4892-8974-D2A49DF01BE9
Santiago, 08 de julio de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Ref.: Hecho Esencial.
De mi consideración,
De acuerdo con lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores y a lo dispuesto en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado, informo a usted como Hecho Esencial de Banco Itaú Chile (el Banco o Itaú Chile) lo siguiente:
Con esta fecha, ITB Holding Brasil Participacóes Ltda. (el Oferente) publicó en los diarios El Líbero y El Mostrador el aviso de resultado (el Aviso de Resultado) de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones que dicha entidad efectuó en Chile (la Oferta Chilena) por todas las acciones emitidas por Banco Itaú Chile (la Compañía) que, al 6 de junio de 2023 -fecha de comienzo de la vigencia de la Oferta Chilena-, no fueran de propiedad del Grupo Itaú Unibanco al que pertenece el Oferente, esto es, por hasta 74.379.229 acciones emitidas por la Compañía, al precio de 8.500 pesos, moneda nacional de Chile, por acción, y cuyos términos y condiciones constan en el aviso de inicio de la Oferta Chilena de fecha 5 de junio de 2023, publicado en los diarios El Líbero y El Mostrador, y en el prospecto de la Oferta Chilena que, en la misma fecha, fue puesto a disposición de los interesados y también fue rectificado.
El Aviso de Resultado da cuenta también de los resultados de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones que el Oferente, simultáneamente con la Oferta Chilena, llevó a cabo en Estados Unidos, por (1) todas y cada una de las acciones de la Compañía en circulación y en poder de los denominados U.S. Holders (según lo define la Regulación 14d-1(d) de la Securities Exchange Act de 1934 de los Estados Unidos de América, y sus modificaciones) de EE.UU.; y (2) todos y cada uno de los American Depositary Shares (cada uno un ADS y conjuntamente los ADSs), cada uno representativo de un tercio de una acción de la Compañía, que se transan en la Bolsa de Nueva York y que son de titularidad de los tenedores de ADSs, donde sea que estos residan (la Oferta Americana, y junto a la Oferta Chilena, las Ofertas).
De esta manera, y conforme lo indicado en el referido Aviso de Resultado, que se adjunta a esta comunicación, en especial sus numerales 6, 7 y 8, como consecuencia de las Ofertas,
DocuSign Envelope ID: 2DDCEB34-1872-4892-8974-D2A49DF01BE9
Grupo Itaú Unibanco pasa a ser titular de un total de 144.269.397 acciones de Banco Itaú Chile (incluyendo aquellas acciones representadas por ADSs adquiridos por el Oferente bajo la Oferta Americana), equivalentes a un 66,69% del capital suscrito y pagado de la Compañía.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
DocuSigned by: BB4E8BB5525941F.
Gabriel Amado de Moura
Gerente General Banco Itaú Chile
DocuSign Envelope ID: 2DDCEB34-1872-4892-8974-D2A49DF01BE9
Membrete:
AVISO DE RESULTADO DE LA OFERTA DE ADQUISICION DE ACCIONES de BANCO ITAÚ CHILE POR ITB HOLDING BRASIL PARTICIPACOES LTDA.
ITB Holding Brasil Participacóes Ltda. rol único tributario número 59.212.160-3 (el Oferente). sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República Federativa de Brasil, efectuó una oferta pública de adquisición de acciones (la Oferta) en Chile, en los términos del Título XXV de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores (la Ley de Mercado de Valores) por todas las acciones emitidas por Banco Itaú Chile, rol único tributario número 97.023.000-9, emisor de valores inscritos en el Registro de Valores (la Compañía), que. a esa fecha, no fueran de propiedad del Grupo Itaú Unibanco al que pertenece el Oferente, esto es, por hasta 74.379.229 acciones emitidas por la Compañía (la Oferta). al precio de 8.500 pesos, moneda nacional de Chile (Pesos). por acción. y cuyos términos y condiciones constan en el aviso de inicio de la Oferta de fecha 5 de junio de 2023, publicado en los diarios El Líbero y El Mostrador (el Aviso de Inicio). y en el prospecto de la Oferta que, en la misma fecha, fue puesto a disposición de los interesados y también fue rectificado (el Prospecto).
Adicionalmente, y según fue señalado en el Prospecto y en el Aviso de Inicio, conjuntamente con la Oferta, el Oferente efectuó una oferta en los Estados Unidos de América (EE.UU.) para adquirir, al mismo precio (en su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América considerando el tipo de cambio dólar observado publicado por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial dos días hábiles inmediatamente anteriores a la Fecha de Pago, según este término se define más adelante) y en sustancialmente las mismas condiciones descritas en el Prospecto, (1) todas y cada una de las acciones de la Compañía en circulación y en poder de los denominados U.S. Holders (según lo define la Regulación 14d-1(d) de la Securities Exchange Act de 1934 de los Estados Unidos de América, y sus modificaciones) de EE.UU.; y (2) todos y cada uno de los American Depositary Shares (cada uno un ADS y conjuntamente los ADSs), cada uno representativo de un tercio de una acción de la Compañía, que se transan en la Bolsa de Nueva York y que son de titularidad de los tenedores de ADSs, donde sea que estos residan (la Oferta Americana).
Conforme a lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N°104 de la Comisión para el Mercado Financiero, el Oferente informa lo siguiente:
1. La Oferta se mantuvo vigente desde las 9:30 AM del día 6 de junio de 2023 hasta las 5:30 PM del día 5 de julio de 2023.
DocuSign Envelope ID: 2DDCEB34-1872-4892-8974-D2A49DF01BE9
2. Durante la vigencia de la Oferta, Banchile Corredores de Bolsa S.A, en su calidad de administrador de la Oferta (el Administrador de la Oferta). recibió aceptaciones y órdenes de venta por un total de 2.122.994 acciones de la Compañía. las cuales representan el 0,98% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Compañía, y que sumadas a las acciones de propiedad directa del Oferente a la fecha de inicio de la Oferta alcanzan el 35,60% de las acciones de la Compañía. Asimismo, durante la vigencia de la Oferta Americana, el Oferente recibió aceptaciones y órdenes de venta por un total de 554.650 ADSs, representativos de 184.883 acciones de la Compañía, que representan el 0.09% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Compañía.
Dado que la Oferta se efectuó hasta por el 100% de las acciones de la Compañía que no eran de propiedad del Grupo Itaú Unibanco al que pertenece el Oferente a la fecha de inicio de la Oferta, no se consideraron mecanismos de prorrateo para la distribución de las acciones.
La Oferta no estaba sujeta a la condición de recibirse aceptaciones de los accionistas para vender al Oferente un número mínimo ni máximo de acciones.
El Oferente declara exitosa la Oferta y adquiere para sí, la cantidad de 2.122.994 acciones de la Compañía, equivalentes a un 0.98% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Compañía. Asimismo, el Oferente declara que, bajo la Oferta Americana, ha aceptado y adquiere un total de 554.650 ADSs, representativos de 184.883 acciones de la Compañía, que representan el 0,09% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Compañía. En razón de lo anterior, el Oferente pasa a ser titular directo de 2.307.877 acciones adicionales de la Compañía (incluyendo aquellas acciones representadas por los ADSs), que representan en conjunto un 1,07% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de Banco Itaú Chile a esta fecha.
Sumada la participación accionaria que el Oferente mantiene directamente a esta fecha en la Compañía y aquella que adquiere mediante la Oferta y la Oferta Americana, el Oferente pasa a ser titular directo de un total de 77.211.707 acciones de Banco Itaú Chile (incluyendo aquellas acciones representadas por los ADSs).
Sumada la participación accionaria que el Grupo Itaú Unibanco mantiene a esta fecha en la Compañía y aquella que, a través del Oferente, adquiere mediante la Oferta y la Oferta Americana, el Grupo Itaú Unibanco pasa a ser titular de un total de 144.269.397 acciones de Banco Itaú Chile (incluyendo aquellas acciones representadas por los ADSs).
Por tanto, como consecuencia de la Oferta y la Oferta Americana, el porcentaje de propiedad alcanzado (1) por el Oferente, directa e individualmente, es de un 35,69% del capital suscrito y pagado a esta fecha de la Compañía. y (2) por el Grupo Itaú Unibanco, conjuntamente e incluyendo al Oferente, es de un 66.69% del capital suscrito y pagado a esta fecha de la Compañía.
El precio de cada acción de la Compañía que el Oferente adquiere en virtud de la Oferta es de 8.500 Pesos, pagadero en Pesos. El precio se pagará dentro de los cuatro días hábiles bancarios en Chile siguientes a la publicación de este aviso de resultado; esto es, a más tardar el 13 de julio de 2023 (la Fecha de Pago).
10. Más detalles acerca de la Oferta pueden encontrarse en el Aviso de Inicio y en el Prospecto, ambos disponibles en los siguientes lugares: (1) en las oficinas del Administrador de la Oferta, ubicadas en Enrique Foster Sur número 20, piso 6, Las Condes, Santiago, Chile, de lunes a viernes, entre las 9:00 AM y las 4:00 PM; (ii) en la Comisión para el Mercado Financiero, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Av. Libertador Bernardo O’Higgins número 1.449, Santiago, Chile, de lunes a viernes, entre las 9:00 AM y las 1:30 PM y en su página web www.cmfchile.cl; (iii) en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en calle La Bolsa número 64, Santiago, Santiago, Chile, de lunes a viernes, entre las 9:00 AM y las 5:30 PM; (iv) en la Bolsa Electrónica de Valores de Chile, Bolsa de Valores, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Huérfanos número 770, piso 14, Santiago, Santiago, Chile, de lunes a viernes entre 9:00 AM y 6:00 PM; y (v) en las oficinas de Banco Itaú Chile, ubicadas en Avenida Rosario Norte número 660, local número 102, Las Condes, Santiago, Chile.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2c1a6cba5d785824e36c05d576368f2cVFdwQmVVMTZRVE5OUkVrMFRsUnJORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1688865001
