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HECHO ESENCIAL
Santiago, 19 de Junio de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Compra de Acciones de Sociedad Filial,
Aumento de Capital y otros
De mi consideración:
Como fuera informado mediante Hecho Esencial a la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras con fecha 29 de noviembre de 2013, el Directorio de Banco Consorcio en sesión
extraordinaria realizada el 27 de noviembre de 2013, aprobó la propuesta de adquirir a Consorcio
Financiero S.A. la totalidad de las acciones de Consorcio Corredores de Bolsa S.A., con el objeto
que ésta se transforme en filial del banco, sujeto a la previa aprobación de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”). Posteriormente, con fecha 22 de enero de 2014, Banco
Consorcio ingresó a la SBIF la solicitud de autorización para la transacción indicada y para
posteriormente fusionar Consorcio Corredores de Bolsa S.A. con Consorcio Agencia de Valores S.A.
De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 y a lo dispuesto en el capítulo
18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, informo a vuestra Superintendencia, como Hecho Esencial de Banco Consorcio los
siguientes acontecimientos, todos de fecha 18 de junio de 2014:
(1) Se recibió la carta número 06657 de la SBIF, en la que ésta autoriza a Banco Consorcio para
adquirir e incorporar a Consorcio Corredores de Bolsa S.A. como filial y posteriormente fusionar
ésta con la sociedad filial Consorcio Agencia de Valores S.A.
(ii) El Directorio de Banco Consorcio en sesión extraordinaria, aprobó las condiciones detalladas de
la compraventa, su precio, forma de pago, proceso de integración, etc.
(iii) Banco Consorcio adquirió a su accionista controlador Consorcio Financiero S.A. 13.183.095
acciones de Consorcio Corredores de Bolsa S.A., equivalentes al 99,99% de su propiedad,
mediante el pago en efectivo de $ 35.198.863.650 transformándose esta última en una
sociedad filial bancaria.
(iv) El contrato de compraventa suscrito entre las partes contiene una serie de representaciones y
garantías que resguardan a Banco Consorcio como adquirente.
PERSONAS | EMPRESAS | FINANZAS
3 . CONSORCIO
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(v)
(vi)
Conjuntamente, Consorcio Tarjetas de Crédito S.A., filial de Banco Consorcio, compró a
Consorcio Inversiones Dos Limitada una acción de Consorcio Corredores de Bolsa S.A,
equivalente al 0,01% de su propiedad, mediante el pago en efectivo de $ 2.670.
Los nuevos accionistas de Consorcio Corredores de Bolsa S.A., es decir, Banco Consorcio y
Consorcio Tarjetas de Crédito S.A., procedieron a celebrar una Junta Extraordinaria donde,
entre otras materias, acordaron modificar los estatutos para cambiar el número de directores de
tres a cinco, fijaron la remuneración del Directorio y eligieron como nuevos Directores de la
sociedad a la señora Marcela Cerón Cerón y a los señores Gonzalo Gotelli Marambio, José Luis
Miño Valls, Renato Sepúlveda Díaz y Raimundo Tagle Swett. De acuerdo a lo que establece la
normativa, las correspondientes modificaciones de los estatutos sociales serán enviados para
su aprobación a la Superintendencia de Valores y Seguros.
(vii) A continuación, se efectuó una sesión extraordinaria de Directorio de Consorcio Corredores de
Bolsa S.A. en la que entre otras materias se eligió como Presidente del Directorio a la señora
Marcela Cerón Cerón y se ratificó como Gerente General de la sociedad al señor Martin
Hurtado Menéndez.
(viii) En la misma sesión extraordinaria se decidió revocar los poderes vigentes y otorgar nuevos
(10)
poderes, válidos a contar de la misma fecha.
Además, en la misma sesión extraordinaria y de acuerdo a lo establecido en el capítulo 1-14 de
la Recopilación Actualizada de Normas de vuestra Superintendencia, se designó a don Héctor
Bugallo Guerrero como Oficial de Cumplimiento de Consorcio Corredores de Bolsa S.A., con
dependencia directa del Gerente General.
Finalmente, con la misma fecha, fueron pagadas por el accionista controlador Consorcio
Financiero S.A., la totalidad de las 16.200 acciones emitidas y pendientes de pago, enterando
en caja de Banco Consorcio la suma de $ 31.097.312.640 en efectivo.
De esta manera, Consorcio Financiero S.A. concluye el proceso de optimización societaria del grupo,
concentrando en Banco Consorcio y sus filiales, los negocios de financiamiento y corretaje que
previamente realizaba a través de diversos vehículos legales, lo que junto con fortalecer el servicio a
sus clientes, permitirá el fortalecimiento patrimonial del Banco para seguir consolidando su plan de
desarrollo.
Sin otro particular saluda atentamente a usted,
fi
Francisco Ignacio Ossa Guzmán
Gerente General
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